岭南股份：独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第五届董事会第五次会议相关事项进行了事前审查：

一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的事前认可意见

公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

二、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的事前认可意见

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次发行方案中的部分内容及文字表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规规定，同时符合公司长远发展和全体股东利益。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

三、《关于公司<向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的事前认可意见

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次发行预案中的部分内容及文字表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

四、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》的事前认可意见

公司编制的《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》结合公司所处行业和发展阶段，充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险、拟采取的填补回报措施及相关主体承诺。该报告符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见

公司制定的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

六、《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的事前认可意见

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的部分表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规的规定。本次募集资金的使用符合公司的长远发展和全体股东的利益。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

七、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》的事前认可意见

公司对《附条件生效的股份认购协议》的修订，符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以

下简称“华盈产业投资”）拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立性构成不利影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

八、《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

九、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规的规定。前述措施和承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的事前认可意见

授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的具体事项，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见的签署页）

独立董事签字：

黄寿昌 黄 雷 陈燕维

二〇二三年五月八日