岭南股份：长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票持续督导保荐总结报告书

长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2020年向特定对象发行A 股股票持续督导保荐总结报告书

长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)2020年向特定对象发行A 股股票的保荐机构，持续督导期限截至 2022 年 12 月 31 日。长城证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、保荐工作概述

四、保荐工作概述

根据中国证监会的规定，截至2022年12月31日，长城证券作为岭南股份2020年向特定对象发行A 股股票的持续督导机构，对上市公司的持续督导期限已经届满。保荐机构及保荐代表人对公司向特定对象发行A 股股票所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对岭南股份进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织岭南股份及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行回复并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所股票上市规则等要求向其提交推荐向特定对象发行A股股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导上市公司合规使用与专户储存募集资金；督导上市公司有效执行完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项；持续关注并督导公司及其股东、董事、监事、高级管理人员履行相关承诺；对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导期间现场核查报告和持续督导年度报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募投项目延期

公司于2022年10月28日召开第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目预计完工时间延长至 2023 年 10 月。

经核查，本保荐机构认为1、公司本次部分募投项目延期事项已履行了必要的决策程序，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。2、项目延期后的预计完工时间为2023年10月，较原计划完工时间2019年10月延迟较多。该项目因政府对施工内容优化调整、部分工程因迁改方案未确定等影响而进展缓慢，但公司仍在持续推进该项目，2022年对该项目的累计募集资金投资金额为1,758.03万元。后续保荐机构将特别提请公司关注该项目募集资金使用进度的相关事项，根据实际情况进一步完善募集资金使用计划，并关注募集资金投资项目的实施环境和条件是否发生变化，以进一步提高募集资金使用效率，有序推进该募投项目的实施。

公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC）项目预计完工时间延长至 2023 年 6 月。经核查，保荐机构认为1、公司本次部分募投项目延期事项已履行了必要的决策程序，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（二）公司业绩大幅波动情况

2022年度公司实现营业收入 25.69 亿元，同比下降 46.48%，净利润-15.41 亿元，同比下降3106.26%。2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-15.09 亿元，与上年同期相比下降 3311.92%。2022年度业绩变动的主要原因如下：

1、公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务2022年度出现亏损。

因国内宏观经济下行、地方财政支付趋缓、央企大型地方国企介入等多方面因素给生态环保工程行业带来激烈的经营挑战。当年新签订单减少，相应的人工、材料等成本升，毛利率较往年下降。同时因物流受阻、施工场地交付延迟等不可抗力因素影响，导致项目施工及维保周期拉长，进一步压缩了项目的利润空间。为了尽快回笼资金，减少超期维护支出，公司重点推进完工项目的竣工验收结算工作。在推进结算过程中，部分业主对结算造价进行了部分审减，公司为加快项目结算收款，在可承受范围内进行了合理让利，同意以项目审减后的造价进行结算。受此影响，公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务2022年度出现亏损。

2、公司文化旅游板块业务营业收入较去年同比下降76.62%，主要系2022 年不确定性因素对公司生产经营影响巨大，文旅板块遭受重创，上半年上海由于客观原因，接近五个月处于停摆状态，公司文旅板块两家重要子公司总部均处上海，恒润集团、德马吉上海全员均居家办公，在手订单无法按期实施、业务订单来源锐减，正常业务开展受到极大影响。

3、本年度根据相关会计准则计提的各项减值也较同期大幅增加。（1）因回款滞后导致公司各类应收款项账龄加长，公司对相关客户的信用进行谨慎判断，相应计提的减值准备金额同比增加。（2）因文旅业务受到较大冲击，面临着在手订

单无法按期实施、业务订单来源锐减等问题，导致恒润、德马吉经营业绩不达预期，当年较大幅度亏损，市场预期走弱，出现减值迹象，因此公司对收购恒润、德马吉形成的商誉计提部分减值准备。

受内外部因素综合影响，公司2022年经营业绩出现较大波动。

（三）对外担保情况

截至 2022年 12 月 31 日，公司签约担保额度为人民币75亿元；实际负有担保义务的额度为50.98亿元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的153.08%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.34亿元，实际负有担保义务的额度为3,975.80万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.19%。

公司2022年末担保金额较大，如果被担保对象到期不能偿还担保债务，公司将承担连带担保责任。

（四）实际控制人变更

2022年12月2日中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）取得公司5.00%股份，拥有公司22.32%股份的表决权，成为公司单一及合并第一大股东。公司于2022年12月20日完成新一届董事会、监事会换届选举，公司实际控制人由尹洪卫变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

（五）累计诉讼仲裁情况

2022年12月17日，公司披露的《岭南生态文旅股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》显示，截至2022年12月16日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为49,745.85万元，华盈产业投资或其关联方在华盈产业投资获得公司控制权后60日内，向公司提供6亿元人民币借款。待上述借款资金就位后，公司将与涉诉案件相关债权人就债务解决方案沟通，采取和解等措施寻求解决方案。截至2023年4月30日，公司已收到上述6亿元人民币借款。

（六）为参股子公司提供财务资助事项

北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）于2020年12月因部分股权出售而变成公司参股公司，在本农科技为公司控股子公司期间，公司为支持

其日常经营管理发生往来款7,880 万元，本农科技未能在约定期限内归还借款，在延期至2021年8月31日后仍然未能偿还，并再次延期至2022年12月31日。

公司未就前述财务资助款项逾期事项及时履行信息披露义务，仅在定期报告中披露本农科技的还款进展。2022年6月8日， 深圳证券交易所上市公司管理二部出具《关于对岭南生态文旅股份有限公司的监管函》 （公司部监管函〔2022〕第118号）

截至2023年4月30日，公司累计收到本农科技归还的往来款本金1,550万元，公司与本农科技管理层就还款事项进行了多轮洽谈，但仍未能取得本农科技就还款安排所做出的实质性承诺和保证，公司已于2023年1月30日、2023年4月24日多次披露进展公告。

上述借款本金 7,880 万元扣除已归还 1,550 万元后的借款余额为人民币6,330万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.31%，公司已对该笔款项单独计提坏账准备。

六、对岭南股份配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司积极配合保荐机构开展尽职调查及发行上市推荐工作，能够及时提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏。

（二）持续督导阶段

公司根据有关法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。同时应保荐机构的要求提供相关文件，并积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、募集资金核查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自工作职责。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的中介机构能够配合保荐机构、公司提供专业意见。

八、对岭南股份信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对岭南股份持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，持续督导期内岭南股份的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实、准确、完整与及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对岭南股份募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对持续督导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为岭南股份募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导责任。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2020年向特定对象发行A 股股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人(签字):

长城证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2020年向特定对象发行A 股股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

长城证券股份有限公司

年 月 日