长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：岭南股份 |
| 保荐代表人姓名：章洁 | 联系电话：0755-83516222 |
| 保荐代表人姓名：张涛 | 联系电话：0755-83516222 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | （一）募投项目延期 |
| 后，公司将与涉诉案件相关债权人就债务解决方案沟通，采取和解等措施寻求解决方案。截至2023年4月30日，公司已收到上述6亿元人民币借款。保荐机构提请公司及时履行诉讼仲裁进展信息披露义务。 （六）为参股公司提供财务资助 北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）于2020年12月因部分股权出售而变成公司参股公司，在本农科技为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生往来款7,880 万元，本农科技未能在约定期限内归还借款，在延期至2021年8月31日后仍然未能偿还，并再次延期至2022年12月31日。 公司未就前述财务资助款项逾期事项及时履行信息披露义务，仅在定期报告中披露本农科技的还款进展。2022年6月8日， 深圳证券交易所上市公司管理二部出具《关于对岭南生态文旅股份有限公司的监管函》 （公司部监管函〔2022〕第118号） 截至2023年4月30日，公司累计收到本农科技归还的往来款本金1,550万元，公司与本农科技管理层就还款事项进行了多轮洽谈，但仍未能取得本农科技就还款安排所做出的实质性承诺和保证，公司已于2023年1月30日、2023年4月24日多次披露进展公告。 上述借款本金 7,880 万元扣除已归还 1,550 万元后的借款余额为人民币6,330 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.31%，公司已对该笔款项单独计提坏账准备。保荐机构已提请公司及时履行信息披露义务。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 14次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月20日 |
| （3）培训的主要内容 | 本次培训参考《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规，对深市主板上市公司规范运作、信息披露、上市公司股东及董监高持股限制等方面内容进行了重点讲解。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| | |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| | |
| 1、公司中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于股份限售的承诺： “本企业通过协议转让获得的84,260,000股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本企业名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等 | 是 | 不适用 |
| 各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本企业因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定” | | |
| 2.尹洪卫关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺: “1. 本人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2. 本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3. 如本人或本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的实际控制人之日止。” | 2022年履行完毕 | 不适用 |
| 3.尹洪卫关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。” | 2022年履行完毕 | 不适用 |
| 4.尹洪卫关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： | 2022年履行完毕 | 不适用 |
| “1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。” | | |
| 5.德马吉实际控制人师欣欣、王翔关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、承诺人在直接或间接持有岭南园林股权期间，或者，若承诺人在岭南园林或德马吉及其分子公司任职的，则自承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。3、承诺人若违反上述承诺，承诺人将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。” | 2022年履行完毕 | 不适用 |
| 6.深圳创富兆业金融管理有限公司（创富福星二十号私募证券投资基金）、杨立新、毛师琦、上海拓牌资产管理有限公司（拓牌兴丰5号私募证券投资基金）、杭州策空投资管理有限公司（策空永胜一期私募证券投资基金）、朱六平、陈凤仙、北京浩创资产管理有限公司（浩创业荣6号私募证券投资基金）、洪再克、南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司股份限售承诺： “承诺所认购的岭南生态文旅股份有限公司本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起锁定6个月” | 2022年3月26日履行完毕 | 不适用 |
| 7.岭南股份限制性股票激励相关承诺： “激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” | 2022年12月19日履行完毕 | 不适用 |
| 8.激励对象其他承诺： “激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。” | 2022年12月19日履行完毕 | 不适用 |
| 9.樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1. 自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承诺。3. 本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4. 本承诺为不可撤销的承诺。” | 是 | 不适用 |
| 10. 岭南股份募集资金使用承诺： “1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《募集资金使用管理制度》。2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和使用情况的专项报告。5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。” | 是 | 不适用 |
| 11.樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： | 是 | 不适用 |
| “1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。” | | |
| 12.樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期间，承诺企业亦遵守上述承诺。3、承诺企业若违反上述承诺，承诺企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4．本承诺为不可撤销的承诺。” | 是 | 不适用 |
| 13.德马吉实际控制人师欣欣、王翔关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承诺人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照 | 是 | 不适用 |
| 岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。” | | |
| 14.尹洪卫、冯学高、陈刚、朱心宁、秋天、杨敏、包志毅、章击舟、邢晶、刘勇、秦国权、杜丽燕、张友铭、林鸿辉、马秀梅、吴奕涛其他承诺： “ 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项（2015年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。” | 是 | 不适用 |
| 15.尹洪卫、冯学高、陈刚、朱心宁、秋天、杨敏、包志毅、章击舟、邢晶、刘勇、秦国权、杜丽燕、张友铭、林鸿辉、马秀梅、吴奕涛其他承诺： “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | 是 | 不适用 |
| 16. 岭南股份其他承诺： “1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控 | 是 | 不适用 |
| 制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。” | | |
| 17.尹洪卫、冯学高、陈刚、朱心宁、秋天、杨敏、包志毅、章击舟、邢晶、刘勇、秦国权、杜丽燕、张友铭、林鸿辉、马秀梅、吴奕涛其他承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 | 是 | 不适用 |
| 国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” | | |
| 18.樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）;樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）其他承诺： “一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。” | 是 | 不适用 |
| 19.樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）其他承诺： “承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。” | 是 | 不适用 |
| 20.尹洪卫关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文 | 是 | 不适用 |
| 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” | | |
| 21.尹洪卫关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” | 是 | 不适用 |
| 22.尹洪卫、冯学高、包志毅、陈刚、刘勇、秦国权、岳鸿军、张友铭、秋天、杜丽燕其他承诺： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” | 是 | 不适用 |
| 23.尹洪卫、冯学高、包志毅、陈刚、刘勇、秦国权、岳鸿军、张友铭、秋天、杜丽燕其他承诺： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” | 是 | 不适用 |
| 24.陈刚、刘勇、秦国权股份减持承诺： | 是 | 不适用 |
| “（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” | | |
| 25.尹洪卫股份减持承诺： “(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。” | 是 | 不适用 |
| 26. 岭南股份股份回购承诺： “若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违 | 是 | 不适用 |
| 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。【如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。】” | | |
| 27.尹洪卫、冯学高、包志毅、陈刚、刘勇、梅云桥、秦国权、吴奕涛、岳鸿军、张友铭、章击舟、钱颖关于招股说明书真实性的承诺： “其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” | 是 | 不适用 |
| 28.尹洪卫、冯学高、上海长袖投资有限公司、陈刚、杜丽燕、刘勇、梅云桥、秦国权、吴双、王小冬、刘汉球、尹志扬、杨帅、吴文松全体发起人股东承担被追缴社保及住房公积金的承诺： “如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。” | 是 | 不适用 |
| 29.岭南股份、尹洪卫、冯学高、上海长袖投资有限公司、包志毅、陈刚、刘勇、梅云桥、钱颖、秦国权、吴奕涛、岳鸿军、张友铭、章击舟发行人未能履行相关承诺时的约束措施： “（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。（二）上海长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定股价 | 是 | 不适用 |
| 分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。” | | |
| 30.岭南股份关于招股说明书真实性的承诺： “公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 | 是 | 不适用 |
| 认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” | | |
| 31.尹洪卫关于招股说明书真实性的承诺： “其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 | 是 | 不适用 |
| 额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。” | | |
| 32.尹洪卫首次公开发行股份回购承诺： “其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。” | 是 | 不适用 |
| 33.尹洪卫关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： “本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。” | 是 | 不适用 |
| 34.岭南股份非公开发行股票相关承诺： “1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称"恒润科技"）的资金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。2、本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人 | 是 | 不适用 |
| 员对本公司的认同和工作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于2015年5月11日收到中小板关注函[2015]第156号《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于2015年3月10日、2015年4月22日收到中小板问询函[2015]第72号、中小板问询函[2015]第105号《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》、于2015年5月27日收到中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第9号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。” | | |
| 35.尹洪卫非公开发行股票相关承诺： “1、自2014年12月3日起至2015年10月9日，除本人于2015年7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票636,200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
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| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人(签字):
章洁 张涛
长城证券股份有限公司
年 月 日