岭南股份：长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告
长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：岭南股份 | ||
| 保荐代表人姓名：章洁 | 联系电话： | 0755-83516222 | |
| 保荐代表人姓名：张涛 | 联系电话： | 0755-83516222 | |
| 现场检查人员姓名：章洁、李宛真、常晋意 | |||
| 现场检查对应期间：2022年度 | |||
| 现场检查时间：2022年12月20日、2023年4月18日、2023年5月10日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：查阅公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则和规章制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；对上市公司管理层进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本情况；核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情形。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | 是 | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅内部审计部门及审计委员会资料；查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度等内控制度文件 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；查阅公司董事会、监事会、股东大会材料；查阅深交所网站刊载的投资者关系活动记录表。
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司董事会/监事会/股东大会材料、公司定期报告/公告等信息披露资料；了解公司关联交易情况及其关联交易制度的执行情况；了解公司对外担保审 | |||
| 议程序的执行及披露情况，获取企业信用报告等资料，核查公司对外担保事项披露的准确性、完整性。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 是 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司募集资金管理制度、募集资金存放三方协议、与募集资金使用相关的董事会/监事会/股东大会材料及公司信息披露文件；获取募集资金专户对账单、募集资金使用台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始单据凭证等相关资料，了解募集资金使用的具体情况；对上市公司管理层及有关人员进行访谈，了解公司募集资金使用情况；查看募投项目建设情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 否 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司定期报告，了解业绩波动情况；获取对业绩波动有重要影响事项的相关资料包括商誉减值测试报告等文件；查阅同行业上市公司的定期报告等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司及股东出具的承诺及其履行情况的公告文件；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场核查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查阅公司分红方案等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）募投项目延期 公司于2022年10月28日召开第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目预计完工时间延长至 2023 年 10 月。 经核查，保荐机构认为1、公司本次部分募投项目延期事项已履行了必要的决策程序，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。2、项目延期后的预计完工时间为2023年10月，较原计划完工时间2019年10月延迟较多。该项目因政府对施工内容优化调整、部分工程因迁改方案未确定等影响而进展缓慢，但公司仍在持续推进该项目，2022年对该项目的累计募集资金投资金额为1,758.03万元。后续保荐机构将特别提请公司关注该项目募集资金使用进度的相关事项，根据实际情况进一步完善募集资金使用计划，并关注募集资金投资项目的实施环境和条件是否发生变化，以进一步提高募集资金使用效率，有序推进该募投项目的实施。 | |||
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人(签字):
章洁 张涛
长城证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文