岭南股份：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及《公司章程》等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第五届董事会第六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

1、截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

2、截止到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，并严格按照法律法规、《公司章程》履行了必要的审议程序。

3、公司能够严格执行《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。公司于2014年3月制定了《对外担保制度》，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制并充分揭示对外担保风险和关联方资金占用风险。

4、截止到报告期末，每笔担保的主要情况、上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例具体详见《2023年半年度报告》“第六节 重要事项-十二、重大合同及其履行情况-2、重大担保”。

二、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

公司2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。

三、关于2023年半年度计提资产减值准备的议案

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2023年度半年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议之相关事项的独立意见签署页）

独立董事签署：

____________ _____________ _____________黄寿昌 黄 雷 陈燕维

2023 年 8 月 28 日