岭南股份：关于公司对子公司提供担保的公告
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023－072
岭南生态文旅股份有限公司关于公司对子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）为推进华东区域总部以及文化数字板块总部落地青岛，其子公司上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称“润岭文化”）拟与海青金发投资管理（上海）有限公司（以下简称“海青金发”）合作，组建有限合伙企业后增资华东区域总部，推动业务健康发展。
为满足业务发展需要，公司拟为恒润集团及其子公司所承担的执行事务合伙报酬支付义务、合伙企业收益差额补足义务和合伙企业份额回购义务提供连带责任保证担保，担保金额不超过6,200万元，担保期限为主债务履行期限届满后3年。(具体以公司、恒润集团及其子公司最终与海青金发签订的相关合同为准。）
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，其中同意为恒润集团提供的担保额度预计为30,000万元。本次担保前，公司为恒润集团提供的可用担保额度为28,857.60万元，本次公司为恒润集团提供6200万元担保后剩余可用担保额度预计为22,657.60万元，公司为恒润集团提供担保的余额为20,625.86万元。
此次担保事项在预计额度范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司总裁负责担保落地并签署相关合同文件。
二、对子公司担保额度预计情况表
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（2023年6月30日） | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 岭南生态文旅股份有限公司 | 上海恒润数字科技集团股份有限公司 | 82.36% | 51.14% | 14,425.86万元 | 6,200万元 | 1.86% | 否 |
| 上海润岭文化投资管理有限公司 | 间接持有82.36% | 9.31% | 0万元 | 否 |
三、被担保人基本情况
（一）上海恒润数字科技集团股份有限公司
公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司法定代表人：李云鹏成立时间：2008-03-21注册资本：22,955.6413万元人民币注册地址：上海市奉贤区青工路655号经营范围：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
| 股东名称 | 认缴额（万元） | 出资占比 |
| 岭南生态文旅股份有限公司 | 18,906.40 | 82.36% |
| 合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 3.49% |
| 安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙） | 766.50 | 3.34% |
| 合肥市创新科技风险投资有限公司 | 94.50 | 0.41% |
| 滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙） | 189.00 | 0.82% |
| 宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业 （有限合伙） | 243.60 | 1.06% |
| 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） | 378.7575 | 1.65% |
| 股东名称 | 认缴额（万元） | 出资占比 |
| 广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 84.1683 | 0.37% |
| 广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙） | 37.8758 | 0.17% |
| 横琴金融投资集团有限公司 | 319.8397 | 1.39% |
| 项丽君 | 1,135.00 | 4.94% |
| 合计 | 22,955.6413 | 100.00% |
与本公司关系：恒润集团为公司控股子公司，公司持有恒润集团82.36%股权，公司与之不存在其他关联关系。
恒润集团主要财务数据：截至2022年12月31日，恒润集团资产总额为116,041.80万元，负债总额为59,124.92万元，净资产为56,916.87万元。2022年1-12月，恒润集团营业收入为6,984.19万元，净利润为-17,842.51万元。
截至2023年6月30日，恒润集团资产总额为109,558.08万元，负债总额为56,022.56万元，净资产为53,535.52万元。2023年1-6月，恒润集团营业收入为4,487.41万元，净利润为-3,371.43万元。
经查询，恒润集团不是失信被执行人。
（二）上海润岭文化投资管理有限公司
公司名称：上海润岭文化投资管理有限公司
法定代表人：杜亭
成立时间：2016-01-20
注册资本：10,000万人民币
注册地址：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2429室
经营范围：文化项目投资，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 股东名称 | 认缴额（万元） | 出资占比 |
| 上海恒润数字科技集团股份有限公司 | 10,000 | 100% |
与本公司关系：润岭文化为公司的二级子公司，公司通过恒润集团间接持有其
82.36%股权，公司与之不存在其他关联关系。
润岭文化主要财务数据：截至2022年12月31日，润岭文化资产总额为7,306.45万元，负债总额为229.71万元，净资产为7076.74万元。2022年1-12月，润岭文化营业收入为0万元，净利润为-374.36万元。
截至2023年6月30日，润岭文化资产总额为7,554.25万元，负债总额为703.09万元，净资产为6,851.16万元。2023年1-6月，润岭文化营业收入为0，净利润为-225.58万元。
经查询，润岭文化不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司子公司恒润集团为推进华东区域总部以及文化数字板块总部落地青岛，其子公司润岭文化拟与海青金发合作，组建有限合伙企业后增资华东区域总部，推动业务健康发展。
为满足业务发展需要，公司拟为恒润集团及其子公司所承担的执行事务合伙报酬支付义务、合伙企业收益差额补足义务和合伙企业份额回购义务提供连带责任保证担保，担保金额不超过6,200万元，担保期限为主债务履行期限届满后3年。(具体以公司、恒润集团及其子公司最终与海青金发签订的相关合同为准。）
五、董事会意见
根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2023年度担保金额不超过38.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。
恒润集团及润岭文化为公司的控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内，其他股东持股比例较低且部分为国资背景，且公司拟收购少数股东股权，因此，其他股东未提供同比例担保或反担保。公司本次为控股子公司恒润集团提供担保，有利于恒润集团的文旅项目顺利落地，推进公司“大文旅”业务的发展。该笔担保风险可控，不会损害上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度为6,200万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.86%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币752,564.31万元；实际负有担保义务的额度为499,852.71万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的150.10%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为13,431.10万元，实际负有担保义务的额度为1783.18万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.54%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、2022年年度股东大会决议。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2023年09月15日