岭南股份：关于为项目公司提供担保的公告

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023－099

岭南生态文旅股份有限公司关于为项目公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

岭南生态文旅股份有限公司及全资子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）基本情况

为满足正常业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）拟为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司（以下简称“新会南岭”）在中国农业发展银行东莞市分行的不超过35,000万元的贷款业务提供保证担保，保证期为债务履行期届满之次日起三年。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

（二）审议程序

公司于2023年04月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年05月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》（以下简称“《议案”），同意公司（含控股子公司）为新会南岭的担保额度预计为35,000万元。担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年04月29日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：

2023-032）。恒润集团关于该担保事项已履行内部审议程序。

担保事项在预计额度范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司总裁负责担保落地并签署相关合同文件。

二、对子公司担保额度预计情况

单位：万元

本次担保前，公司（含控股子公司）为新会南岭提供的可用担保额度为35,000万元。本次恒润集团为新会南岭提供不超过35,000万元担保前公司负有实际担保义务的担保余额为13,082.07万元。本次恒润集团提供不超过35,000万元担保后，公司（含控股子公司）为新会南岭提供的剩余可用担保额度预计为0万元。

三、被担保人基本情况

公司名称：江门市新会区南岭水务有限公司

法定代表人：刘卫国

成立时间：2018年12月17日

注册资本：10,071.62万元人民币

注册地址：江门市新会区会城三和大道北13号（4#车间）

经营范围：承接：水利水电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

与公司关系：新会南岭为公司与岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”，原北京市新港永豪水务工程有限公司）中标的“江门市潭江河流治理工程项目（新会段）”之项目公司，公司直接持有其80%的股权，公司持股90%的岭南水务直接持有其20%的股权。因此，公司直接及间接持有新会南岭98%的股权。新会南岭为公司并表范围内的控股子公司。

新会南岭主要财务数据：

截至2022年12月31日，新会南岭资产总额为14,516.76万元，负债总额为9,580.05万元，净资产为4,936.72万元。2022年1-12月，新会南岭净利润为-1.91万元。

截至2023年09月30日，新会南岭资产总额为20,051,15万元，负债总额为13,142.96万元，净资产为6,908.19万元。2023年1-9月，新会南岭净利润为-0.15万元。

江门市潭江河流治理工程项目（新会段）尚处于建设期，项目公司新会南岭目前未产生营业收入。

经查询，新会南岭不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

为满足正常业务发展需要，公司控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司拟为江门市新会区南岭水务有限公司在中国农业发展银行东莞市分行的不超过35,000万元的贷款业务提供保证担保，保证期为债务履行期届满之次日起三年。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

五、董事会意见

根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2023年度担保金额不超过38.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。

本次担保事项是公司控股子公司为合并报表范围内控股子公司担保，是基于公司日常经营及业务发展的融资需要，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内。该笔担保不会损害上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度不超过35,000万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的10.51%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人

民币740,064.31万元；实际负有担保义务的额度为496,112.87万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的148.98%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为3,605.10万元，实际负有担保义务的额度为1,467.00万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.44%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、2022年年度股东大会决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2023年11月22日