岭南股份：前次募集资金使用情况的鉴证报告

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二四年一月十八日

目 录

关于岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

亚会核字（2024）第01620002号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）董事会编制的截至2024年1月5日止的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

一、董事会的责任

岭南股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）等有关规定编制截至2024年1月5日止前次募集资金使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对岭南股份前次募集资金使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对岭南股份前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，岭南股份前次募集资金使用情况专项报告的编制符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定，在所有重大方面公允反映了岭南股份截至2024年1月5日止前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供岭南股份向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为岭南股份向特定对象发行股票的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年1月5日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。现报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

2、2020年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元。

截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和中国农业银行股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。公司聘请中国农业银行东莞东城支行、交通银行宿迁分行、交通银行东莞分行大朗支行、东莞银行东城支行、渤海银行东莞分行、广发银行东莞分行茶山支行、长沙银行广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。截至2024年1月5日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

货币单位：人民币元

注1：东莞银行东莞分行550009901000892账号被司法冻结存款金额12,165,025.85元。注2：长沙银行广州分行800253967212026账号被司法冻结存款金额14,000,000.00元。注3：广发银行东莞分行茶山支行9550880077844400361账号被司法冻结存款金额720,324.18元。注4：截至2024年1月5日，上述期末零余额的银行账户已销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1、1-2。

三、前次募集资金用途变更情况

公司公开发行可转债募投项目变更用途的募集资金总额 18,400.00万元，变更用途的募集资金总额比例 27.88%。

公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、2023 年第四次临时股东大会及“岭南转债”2024 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 PPP 项目” （以下简称“邻水项目”）总投资规模调减，公司拟将 10,258.14 万元募集资金继续用于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金 18,400 万元进行永久性补充流动资金。截至2024年1月5日，公司将永久性补充流动资金的募集资金10,000万元用于归还中国农业银行流动资金贷款。

邻水项目总投资规模调减原因详见“四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”所述。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

由本公司投资建设的邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP 项目，于 2017 年 5 月 22 日签订《邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程项目 PPP 协议》，投资建设费约 8 亿元。邻水项目自 2017 年立项以来，受到多方客观因素影响，实施进度缓慢，远低于预期，且短期内无法克服客观因素带来的不利影响。截至目前，邻水项目已累计完成产值约 2.8 亿元，因国防光缆及市政设施迁改、城市规划调整等因素对原计划实施内容优化调减。目前邻水项目剩余建设内容为：（1）城区雨污分流改造工程（二期）；

（2）邱家河截污干管工程。经重新对邻水项目进行测算和评估，得出剩余建设内容总产值约 5000 万元。结合项目待支付工程款及后续拟投入金额，邻水项目后续支出总额约为 1 亿元左右。公司经与邻水项目当地政府主管部门沟通后，确认该项目已完成投资约 2.8 亿元，估算剩余投资约 5000 万元（具体投资数据最终以审计结论为准）。

因此，预计邻水项目最终实际投资总额与募集前承诺投资总额将产生较大差异。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

前次募集资金投资项目不存在对外转让情况，前次募集资金投资项目置换情况如下：

（一）2018年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。截至2018年8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

（二）2020年非公开发行股票募集资金置换情况

公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345,908,100.52元，置换金额情况如下：

货币单位：人民币元

截至2024年1月5日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换345,899,608.11元，尚有8,492.41元存于募集资金专户中，继续用于项目建设。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1、2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

2018年公开发行可转换公司债券募集资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目，项目完工进度均较原计划有所延后。

截至 2024年1月5日，公司已投入募集资金363,076,858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目原计划于 2019年 6月完工，实际于2020年6月全部完工。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目原计划于 2019年 10月完工，但由于国防光

缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于 2023 年 10 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目的预计完工时间延长至2024年10月。2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。2020 年非公开发行股票募投项目中： 新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）因工程方案变更 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、 前海桂湾公园项目因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最终结算后予以确定，但根据该等项目于截止日的累计实现效益情况和完工进度，预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。

北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目原定达到预计可使用状态日期为2022年12月31日。前述EPC项目中，城东水道、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在2022年12月31日前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受当地征地拆迁的影响而致工期延误，进而导致整体建设进度不及预期，但该项目的实施主体、募集资金投资用途均未发生变更，募集资金投资规模亦已达到99.94%，该项目预计达到可使用状态日期为2024年1月31日。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2019年11月7日，公司已将

2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2021年10月18日，公司已将2020年10月30日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2022年10月19日，公司已将2021年10月19日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2023年10月17日，公司已将2022年10月20日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024年1月5日，公司已将2023年10月18日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,030万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。截至2024年1月5日，暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的金额为15,970万元，使用期限尚未超过十二个月。

（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

本公司前次募集资金中不存在用于现金管理、投资相关产品的情况。

九、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2024年1月5日，公司募集资金使用情况如下：

1、2018年公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况

货币单位：人民币元

截至2024年1月5日，公司累计使用2018年公开发行可转换公司债券的募集资金人民币463,176,858.04元，其中：永久补充流动资金用于偿还中国农业银行流动资金贷款100,000,000.00元；使用闲置募集资金159,700,000.00元暂时补充流动资金。累计利息收入扣除手续费净额为1,744,710.10元。剩余募集资金余额26,787,852.06元，与募集资金专户中的期末余额一致。

剩余募集资金主要用于募投项目的投资建设及永久补充流动资金。

2、2020年非公开发行股票的募集资金使用情况

截至2024年1月5日，公司累计使用2020年非公开发行股票的募集资金人民币368,785,714.65元，累计利息收入扣除手续费净额为-45,268.92元。剩余募集资金余额720,324.18元，与募集资金专户中的期末余额一致。

剩余募集资金主要用于募投项目的投资建设。

十、其他差异情况说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

十一、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2024年1月18日批准报出。

附件：1-1、1-2 前次募集资金使用情况对照表

2-1、2-2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年01月18日

附件1-1： 前次募集资金使用情况对照表截至2024年1月5日

编制单位：岭南生态文旅股份有限公司 单位：人民币万元

注1：公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、2023年第四次临时股东大会及“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 PPP 项目”总投资规模调减，公司拟将 10,258.14 万元募集资金继续用于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金 18,400 万元进行永久性补充流动资金。2024年1月5日，公司将永久性补充流动资金的闲置募集资金10,000万元用于归还中国农业银行流动资金贷款。

附件1-2： 前次募集资金使用情况对照表

截至2024年1月5日编制单位：岭南生态文旅股份有限公司 单位：人民币万元

注1：根据实际募集资金净额和募投项目情况，公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，决定对募投项目的募集资金投资额进行调整，募集资金拟投资总额由122,000.00万元（含补充流动资金项目35,000万元）调整为36,955.13万元。注2：北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目原定达到预计可使用状态日期为2022年12月31日。前述EPC项目中，城东水道、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在2022年12月31日前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受当地征地拆迁的影响而致工期延误，进而导致整体建设进度不及预期，项目预计达到可使用状态日期为2024年1月31日。

附件2-1：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2024年1月5日编制单位：岭南生态文旅股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：含2017年实现效益7,469.73万元，2018年实现效益828.70万元。含2019年实现收益-293.00万元，含2020年实现收益-719.95万元。注2：乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目的建设期预计为2年，项目运营期为8年；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目的建设期预计为2年，项目运营期为15年。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目已于2020年6月进入运营期；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目受不确定性因素反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景观工程何时启动未明确、新建建设内容等影响，工程无法按原计划进度完成，项目尚处于建设期。该等项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2024年1月5日编制单位：岭南生态文旅股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：含2018年实现效益9,332.11万元。含2019年实现收益1,595.80万元，含2020年实现收益1,174.88万元。注2：含2019年实现收益1,220.44万元，含2020年实现收益2,164.48万元。注3：含2019年实现收益612.52万元，含2020年实现收益601.48万元。

注4：含2019年实现收益984.86万元，含2020年实现收益1,782.07万元。注5：含2019年实现收益1,869.93万元，含2020年实现收益601.48万元。注6：含2020年实现收益1,821.42万元。注7：含2018年实现效益974.35万元。含2019年实现收益1,841.37万元，含2020年实现收益-1,264.95万元。注8：北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项因业主方征地未完成、前海桂湾公园项目因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目因施工方案变更，导致工程量减少，因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。2020年非公开发行股票募集资金项目系工程施工项目，该等项目的最终效益须待工程施工项目结算完成后予以确定。虽然截至2024年1月5日该等项目尚未完成结算，但结合该等项目减少的工程量和完工进度，预计结算后的最终效益低于承诺效益。