岭南股份：关于公司对子公司提供担保的公告

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024－032

岭南生态文旅股份有限公司关于公司对子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、 担保情况概述

（一）基本情况

为满足正常业务发展需要，经岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年3月为子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司（以下简称“德恒水务”）向中国农业发展银行东莞市分行（以下简称“农发行”）申请不超过人民币29,500万元贷款提供了连带责任保证担保，并同意以项目应收账款作质押担保，担保期限5年。

截至本公告出具日，德恒水务向农发行申请的项目贷款余额尚有9,960万元，经各方协商，一致同意将本笔贷款展期两年，公司及控股子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）拟为余额为人民币9,960万元的项目贷款分别提供连带责任保证担保和项目应收账款质押担保。（具体金额、期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

（二）审议程序

公司于2024年3月22日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司对子公司提供担保的议案》，同意公司、水务集团为德恒水务提供上述担保。此次担保事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会审议通过后，根据授权，由公司总裁负责担保落地并签署相关合同文件。

二、对子公司担保额度预计情况表

三、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

公司名称：东莞市新港德恒水务工程有限公司法定代表人：尹健成立时间：2018年09月27日注册资本：7000万元人民币注册地址：东莞市东城街道岗贝东源路东城文化中心扩建楼1号楼6楼604经营范围：水务工程、市政工程、污水处理、建筑工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关系：公司持股90%的岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”）持有德恒水务100%股权。因此，公司间接持有德恒水务90%股权，不存在其他关联关系。德恒水务主要财务数据：

截至2022年12月31日，德恒水务资产总额为15,721.49万元，负债总额为11,076.24万元，净资产为4,645.25万元。2022年1-12月，德恒水务净利润为0.23万元。截至2023年09月30日，德恒水务资产总额为15,371.71万元，负债总额为10,758.46万元，净资产为4,613.26万元。2023年1-9月，德恒水务净利润为-32.00万元。

经查询，德恒水务不是失信被执行人。

2、担保主要情况

为推进公司控股子公司水务集团中标的“石马河支流清溪水流域水环境综合治理工程设计施工总承包”项目建设，经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年3月为子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司向中国农业发展银行东莞市分行申请不超过人民币29,500万元贷款提供了连带责任保证担保，并同意以项目应收账款作质押担保，担保期限5年。截至本公告出具日，德恒水务向农发行申请的项目贷款余额尚有9,960万元，经各方协商，一致同意将本笔贷款展期两年，公司及控股子公司岭南水务集团有限公司拟为余额为人民币9,960万元的项目贷款分别提供连带责任保证担保和项目应收账款质押担保。（具体额度、期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

四、董事会意见

董事会认为此次对外担保对象为公司控股子公司，财务状况良好，风险可控；为之提供担保是为了满足其经营发展需要，有利于公司长远发展。第五届董事会第十五次会议以特别决议案方式审议通过了《关于公司对子公司提供担保的议案》，同意提供上述担保，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事同意，上述事项在股东大会审议通过的对外担保额度预计范围之外，因此需提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了满足子公司业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意提供上述担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度为9,960万元，占公司2023年9月30日经审计归属于上市公司股东的净资产的3.32%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币734,833.21万元；实际负有担保义务的额度为479,496.74万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的143.99%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为0万元，实际负有担保义务的额度为0万元。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年03月23日