岭南股份：关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司拟向“岭南转债”持有人部分收购债券的公告

证券代码：002717证券简称：岭南股份公告编号：2024-115债券代码：128044债券简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司拟向“岭南转债”持有人部分收购债券的公告

特别提示：

1.截至2024年

月

日，“岭南转债”剩余金额为45,636.63万元，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。

2.目前“岭南转债”已停止交易、停止转股。3.中山市人才创新创业生态园服务有限公司正在筹划收购部分“岭南转债”及其从权利相关事项。截至本公告披露日，本次重大事项尚处于筹划阶段；本次重大事项能否按照预期顺利开展存在重大不确定性。中山市人才创新创业生态园服务有限公司将按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。中山市人才创新创业生态园服务有限公司后续将根据收购的债券向公司主张债权权利，没有对上市公司进行重大资产重组或申请破产重整的计划。请投资者注意风险，审慎投资。

4.本次债券收购属于第三方主体面向持有人进行的部分收购，不影响上市公司资产和负债情况、不会导致上市公司现金流出，也不影响上市公司本身的偿债能力。

5.本次债券收购需要取得相关债券持有人同意，如果持有人未明确表示同意则该债券持有人所持有的“岭南转债”不被收购，请投资者特别关注。

一、公司及“岭南转债”基本情况1.公司基本情况

2022年9月14日，中山火炬华盈投资有限公司（简称“华盈公司”）设立中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华盈产投”）出资3.02亿元，收购岭南股份5.02%股份，并通过签订《附条件生效股份转让协议》《股份表决权委托协议》和《附条件生效股份认购协议》，取得原实控人尹洪卫委托的岭南股份17.32%股份所对应的表决权。目前该表决权对应的股权已全部质押或冻结。自中山火炬区国资收购岭南股份以来，为积极支持岭南股份纾困，后续累计向岭南股份提供了10亿元借款及2.24亿元融资担保。近年来，因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，公司推进优化业务订单结构及战略布局调整，新增订单不达预期；公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延迟，资金偏紧制约了公司在建项目的施工进度；加上日常经营支出仍需维持，造成了公司资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。2023年，公司营业总收入同比有所下降；公司的营业收入主要来自生态环境建设与修复业务和水务水环境治理业务，合计占营业收入的比重超过95.00%。2023年，公司实现营业收入21.30亿，同比下降17.08%，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损10.96亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.79亿元，资产负债率85.47%。2024年4月30日，公司披露2023年年度审计报告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）对公司2023年度财务报告进行审计，考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等因素，亚太事务所出具了带持续经营重大不确定性的审计报告。

2.可转债基本情况

岭南股份于2018年8月14日公开发行了660.0000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元。根据募集说明书的规定，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司应以本次可转债票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。截至本公告日，公司未能筹集到兑付本息资金，无法按期兑付本息。

二、前期风险揭示情况

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司委托信用评级机构联合资信评估股份有限公司（曾用名：联合信用评级有限公司）对“岭南转债”

进行跟踪信用评级。自2023年6月20日起，公司主体长期信用等级及“岭南转债”信用等级由AA-逐级调整为2024年8月2日的CC级。“岭南转债”于2024年8月14日到期。2024年5月以来，公司结合自身经营情况和货币资金现状，多次在公司披露的有关“岭南转债”的公告文件中对公司可能存在的兑付风险进行了风险提示。

三、本次收购初步方案公司于2024年8月16日接到中山市人才创新创业生态园服务有限公司的通知，中山市人才创新创业生态园服务有限公司计划收购部分“岭南转债”，初步收购方案如下：

收购对象：截至2024年8月14日收市的“岭南转债”持有人。收购额度：截至2024年8月14日收市，债券持有人所持有的“岭南转债”不高于1000张的，按照其持有的全部债券数量收购；持有债券数量超过1000张的，以1000张为限，部分收购。

收购价格：以“岭南转债”2024年8月9日（含当日）前连续20个交易日收盘均价上浮15%为收购价格（即100.127元/张）。

本次收购的具体交易方案、交易时间等尚在商议筹划中，请广大投资者留意后续公告信息。本次债券收购需要取得债券持有人同意，如果持有人不同意或未作出明确同意的意思表示，则该债券持有人所持有的“岭南转债”不被收购。如持有人所持有的债券存在质押、冻结或其他权利限制等情况导致无法完成过户的，则该部分债券不能被收购。本次债券收购，持有人转让给收购方的权利是债券本金、利息等全部债权权利以及包括担保权利在内的全部从权利。

中山市人才创新创业生态园服务有限公司正在筹划收购部分“岭南转债”及其从权利相关事项。截至本公告披露日，本次重大事项尚处于商议筹划阶段；本次重大事项能否按照预期顺利开展存在重大不确定性。中山市人才创新创业生态园服务有限公司将按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。中山市人才创新创业生态园服务有限公司后续将根据收购的债券向公司主张债权权利，没有对上市公司进行重大资产重组或申请破产重整的计划。请投资者注意风险，审慎投资。

四、风险提示

1.截至本公告披露日，本次重大事项尚处于商议筹划阶段；本次重大事项能否按照预期顺利开展存在重大不确定性。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、第9.1.15条相关规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续20个交易日的股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。当前，上市公司流动性紧张，应收账款短期内无法收回，资产负债率高，持续经营能力存在重大不确定性，请股票投资者特别关注上市公司退市风险。

3.公司已将可转债募投项下公司股权、应收账款及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为“岭南转债”提供担保，并与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。“岭南转债”本次涉及的募投项目公司股权和/或应收账款等担保财产尚需完成业主方请示或审议程序，担保财产质押可能需要完成其他潜在的内部审议程序，是否可顺利完成相关审议批准程序存在不确定性，可能存在担保行为被认定无效的风险；担保财产若存在在先担保权利的，可能存在其他担保权人主张权利的风险。此外，受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行依赖业主方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。

4.公司债务逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。

5.目前公司仍在全力筹措偿债资金，如短期无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。

本次重大事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者知悉并注意投资风险。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年08月17日