岭南股份：川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司预计无法按期归还临时补流募集资金的核查意见

川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”）作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南股份预计无法按期归还临时补流募集资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

单位：元

注：承诺募集资金投入金额较变更后规划投入募集资金金额略有差异是利息收入导致。

二、公司闲置募集资金暂时补充流动资金的进展情况

公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会

第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体内容详见公司于2023年10月18日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-084）。

公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、2023年第四次临时股东大会及“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”（以下简称“邻水项目”）总投资规模调减，公司拟将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金18,400万元进行永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2023年12月16日披露的《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号：2023-108）。截至本核查意见出具之日，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的金额为155,733,730.30元。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不得超过12个月，补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。根据岭南生态文旅股份有限公司披露的《关于预计无法按期归还临时补流募集资金的公告》，本次补流的闲置募集资金预计将无法按期归还至募集资金账户。公司现阶段面临流动资金紧张，公司已阶段性出现个别债务未能如期偿还的情形，其中“岭南转债”逾期本金金额45,636.63万元，本次补流的闲置募集资金具体归还时间存在不确定性。保荐机构提请投资者注意上述公司归还募集资金和逾期债务的进展及相关风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司预计无法按期归还临时补流募集资金的核查意见》之签署页）

川财证券有限责任公司

2024年10月14日