友邦吊顶：2022年度董事会工作报告

浙江友邦集成吊顶股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着诚信、勤勉、高效、公正的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，严格执行股东大会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会的职责，规范公司治理，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了6次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下：

1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让合营公司股权的议案》。

2、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《2021年度董事会工作报告》《2021年度总经理工作报告》《2021年度财务决算报告》等37项议案。

3、2022年5月20日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于选举第五届董事会专门委员会的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于聘任内审部负责人的议案》《关于对外转让募投项目部分资产的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

4、2022年8月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》。

5、2022年9月14日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

6、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》上述董事会相关公告刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022年，公司管理层严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，高效地执行了董事会决议。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2022年度，公司共召开了3次股东大会，由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：

1、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》等25项议案。

2、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外转让募投项目部分资产的议案》

3、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。

以上股东大会提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司持续稳定发展。

（三）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（四）投资者关系管理

公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题。合理、妥善安排机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者积极参与程度。

（五）公司规范化治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构、提高规范运作意识、提升公司规范运作水平。

二、各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2022年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会共召开一次会议，会议讨论并审议通过公司2022年重点提升方向、经营目标及计划。战略委员会认为公司管理层对当前形势的整体判断较为准确和客观，提出的2022年的经营目标和计划针对性和操作性较强，有利于提升公司管理水平、提高公司的综合竞争力。

2、审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开三次会议，对公司财务报告等事项进行核查，审议内审部提交的工作计划和报告，指导并监督内审部做好内部控制建设，审议公司2021年度内部控制评价报告，并就2022年度报告事宜与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了有效沟通。

3、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会共召开一次会议，委员根据《董事会提名委员会实施细则》开展工作，认真履行职责，对公司第五届董事会成员、高管成员进行了提名。

4、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，会议对公司股权激励相关事项、对董事和高级管理人员2022年度薪酬进行了审议。薪酬委员会认为，公司董事和高级管理人员的薪酬考虑到了本地区的薪酬水平，同时结合2022年度的工作情况和本年度的工作计划而制定，报酬与其职务的工作强度和

相关人员的工作情况相匹配。

三、独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照《上市公司独立董事制度》《公司章程》《独立董事工作细则》等文件的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，关注公司重大经营决策，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项按要求发表客观、公正的事前认可意见和独立意见，注重维护中小投资者的合法利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支持，充分发挥了独立董事的作用，为董事会科学决策提供有力保障。具体详见公司第四届、第五届董事会各独立董事《2022年度独立董事述职报告》。

四、报告期内管理层讨论与分析

详见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

五、2023 年公司董事会重点工

在新的一年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会的职责。公司董事会将针对公司治理中的薄弱环节，加强经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行,提高董事会工作效率和质量，实现公司持续、快速、健康发展；结合市场环境及公司既定的战略方针，明确相应的工作目标及重点工作计划，指导公司经营管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展；积极保持与投资者的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，加强投资者关系管理，提升投资者关系管理水平。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会2023年4月27日