麦趣尔：章程修正案(2024年)
麦趣尔集团股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定及麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”）经营管理需要，公司对《麦趣尔集团股份有限公司章程》进行了修订，具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百零五条 | 董事会由7名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事3名，设董事长1人。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 （三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻 | 董事会由7名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事3名，设董事长1人。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内外部审计工作和内部控制；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是：对董事、高级管理人员人 |
| 合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 | 选及任职资格进行遴选、审查，并形成明确的审查意见。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 | |
| 第一百五十五条 | 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。 （三）公司在上一个会计 | 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满 |
| 年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括： 1、在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整； 2、利润分配预案公告后， | 足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或该年度实现可分配利润为负值的，可以不进行利润分配。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、现金分红政策 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 |
| 公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。 | 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。 4、利润分配的实施及信息披露 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取中小股东的意见，具体包括： （1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （2）利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。 |
麦趣尔集团股份有限公司
2024年1月8日
附件：公告原文