*ST金一：中泰证券股份有限公司关于重整投资人受让北京金一文化发展股份有限公司资本公积转增股份价格之专项意见

中泰证券股份有限公司

关于

重整投资人受让北京金一文化发展股份有限公司

资本公积转增股份价格

之

专项意见

二零二三年八月

目录

第一章重整基本情况介绍

...... 3

一、上市公司概况 ...... 3

二、被申请重整情况 ...... 5

三、重整投资人概况 ...... 5

四、报告目的 ...... 14

第二章重整投资方案 ...... 15

第三章重整投资人受让股票价格的分析 ...... 17

一、重整投资人受让股票价格 ...... 17

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 17

第四章风险因素及其他重要事项 ...... 20

一、本次重整尚需履行的程序 ...... 20

二、重整投资协议解除风险 ...... 20

三、重整投资协议履行风险 ...... 20

四、其他风险 ...... 20

第五章报告结论 ...... 22

一、报告结论 ...... 22

二、报告使用限制及免责声明 ...... 22

释义

在本专项意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

金一文化、公司、上市公司

第一章重整基本情况介绍

一、上市公司概况

（一）公司概述

公司的中文名称

（二）股权结构

截至2023年

月

日，北京海鑫资产管理有限公司持有公司

29.98%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为北京市海淀区国有资产监督管理委员会。公司前十大股东持股情况如下：

（三）业务情况

金一文化主营业务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰的研发设计、生产加工及销售，主要产品包括文创类贵金属工艺品及黄金、铂金、k金、钻石镶嵌、翡翠玉石等珠宝首饰全品类产品。公司两大主要销售体系包括银行邮政销售渠道及自有零售品牌销售渠道，并在此基础上开拓文化产业、电商业务板块。

（四）财务状况

根据公司披露的近三年审计报告，金一文化近三年主要财务数据情况（合并口径）如下：

单位：万元

筹资活动产生的现金流

量净额

二、被申请重整情况

2023年1月31日，公司债权人北京海鑫资产管理有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整。

2023年1月31日，公司收到北京一中院送达的（2023）京01破申66号《北京市第一中级人民法院决定书》，决定对金一文化启动预重整；2023年

月

日，公司收到北京一中院下达的（2023）京01破申66号之一《北京市第一中级人民法院决定书》，指定金一文化清算组担任金一文化预重整期间临时管理人，组织开展预重整各项工作。清算组由北京市海淀区有关政府部门人员及北京市中伦律师事务所组成。

2023年2月16日，公司发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，面向社会公开招募和遴选重整投资人。

2023年3月11日，公司发布《关于公开招募重整投资人进展的公告》，截至2023年

月

日，共计

家意向重整投资人提交报名材料并缴纳意向金。临时管理人组织召开评审小组会议，秉持公平、公正的原则对意向重整投资人进行了遴选，确定11家为中选投资人；9家为备选投资人。

2023年3月25日，公司发布《关于与重整投资人签署重整投资协议的进展公告》，临时管理人与金一文化分别与最终确定的

位重整投资人签署《重整投资协议》。

2023年7月21日，公司发布《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》，公司于2023年7月20日收到北京一中院送达的（2023）京01破申66号《北京市第一中级人民法院民事裁定书》和（2023）京

破

号《北京市第一中级人民法院决定书》，裁定受理北京海鑫资产管理有限公司对公司的重整申请，并指定金一文化清算组担任公司管理人。

三、重整投资人概况

截至本专项意见出具日，重整投资人基本情况介绍如下：

（一）北京博雅春芽投资有限公司

、基本工商信息企业名称：北京博雅春芽投资有限公司统一社会信用代码：91110108562686809T企业类型：有限责任公司住所：北京市海淀区田村山南路

号院

号楼

层

法定代表人：孙昊成立时间：2010年11月11日经营范围：投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、出资结构

股东名称/姓名

（二）北京市文化科技融资租赁股份有限公司

、基本工商信息企业名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司统一社会信用代码：91110000397914133C企业类型：股份有限公司住所：北京市顺义区金航中路

号院

号楼

室（天竺综合保税区-031）法定代表人：白利明成立时间：2014年7月25日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发（以药品食品监督管理机构的核准项目为准）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

、出资结构

股东名称/姓名

（三）北京君博京金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

、基本工商信息

企业名称：北京君博京金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110118MACG9EH17F企业类型：有限合伙企业住所：北京市密云区滨河路

号院

号楼

层

（

）执行事务合伙人：北京君祺私募基金管理有限公司成立时间：2023年4月17日经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

、出资结构

合伙人名称/姓名

（四）嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）

、基本工商信息企业名称：嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402330017753E企业类型：有限合伙企业住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇

号楼

室-11执行事务合伙人：浙江策信投资管理有限公司成立时间：2015年2月11日

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

、出资结构

合伙人名称/姓名

（五）北京丰汇投资管理有限公司（代表“丰汇精选二期私募证券投资基金”）

1、基本工商信息

企业名称：北京丰汇投资管理有限公司

统一社会信用代码：

91110111MA01JF7J2F

企业类型：有限责任公司

住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座325

法定代表人：莫磊

成立时间：

2019年

月

日

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

、出资结构

（六）山东华盛私募基金管理有限公司

、基本工商信息企业名称：山东华盛私募基金管理有限公司统一社会信用代码；91371082MA958H9A7D

企业类型：其他有限责任公司住所：威海市荣成市双山东路559号法定代表人：王义新成立时间：

2021年

月

日经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

2、出资结构

股东名称/姓名

（七）湖北华楚国科投资合伙企业（有限合伙）

1、基本工商信息企业名称：湖北华楚国科投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：

91420104MAC9DX817L企业类型：有限合伙企业住所：武汉市硚口区解放大道586号同馨花园二期三组团19号楼二单元45层（3）室

执行事务合伙人：湖北华楚投资有限公司成立时间：

2023年

月

日经营范围：一般项目:自有资金投资的资产管理服务,以自有资金从事投资活动,企业管理,证券财务顾问服务,国内贸易代理。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、出资结构

合伙人名称/姓名

（八）中国银河资产管理有限责任公司

1、基本工商信息企业名称：中国银河资产管理有限责任公司统一社会信用代码：

91110000780951519W企业类型：其他有限责任公司住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层、15层法定代表人：刘志红成立时间：

2005年

月

日经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目；开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

、出资结构

中国银河金融控股有限责任公司

（九）长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰

号集合资产管理计划”）

、基本工商信息企业名称：长城资本管理有限公司统一社会信用代码：91310000MA1FL1F64M企业类型：有限责任公司住所：上海市黄浦区陆家浜路

号七层A区法定代表人：杨堃成立时间：2016年1月20日经营范围：使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金,为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务,经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

、出资结构

（十）金祥远舵（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

1、基本工商信息企业名称：金祥远舵（深圳）投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：

91440300MA5HLYHP1B企业类型：有限合伙企业住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L907执行事务合伙人：深圳市前海祥元基金管理有限公司成立时间：

2022年

月

日

经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是：无。

、出资结构

合伙人名称/姓名

（十一）上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）

1、基本工商信息

企业名称：上海宝弘景资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310230MA1JX9KU3Y

企业类型：有限责任公司

住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2462室（上海泰和经济发展区）

法定代表人：陈周阳

成立时间：2016年3月30日

经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、出资结构

（十二）共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙）

、基本工商信息

企业名称：共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MA7GXLQW97

企业类型：有限合伙企业住所：江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人：天泽吉富资产管理有限公司成立时间：

2022年

月

日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

、出资结构

合伙人名称/姓名

四、报告目的

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条：

“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”

根据管理人与金一文化于2023年

月

日分别与重整投资人签订的重整投资协议，重整投资人拟以2.1元/股的价格受让公司转增股票，总股数为854,800,269股。2023年3月23日，金一文化股票收盘价为3.68元/股，重整投资人受让公司股票价格低于金一文化股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。因此，中泰证券股份有限公司作为金一文化聘请的财务顾问，就重整投资人受让金一文化资本公积转增股份价格低于金一文化股票在重整投资协议签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见，说明重整投资人受让股票价格的合理性和公允性。

第二章重整投资方案

根据金一文化重整管理人提供的信息，本次重整方案主要包括：

截至重整受理日，金一文化总股本为959,925,877股，其中回购专用证券账户中股票数量为10,147,800股。根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购专用账户的股份不享有公积金转增股本的权利。因此，剔除回购专用证券账户中的股票数量后，金一文化的公积金转增股本基数将由959,925,877股变更为949,778,077股。以金一文化949,778,077股的股本为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，金一文化总股本将增至2,669,526,415股。上述转增股票不向原出资人分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置：

1、转增股票中的854,800,269股用于清偿金一文化债务等用途，以改善公司资产负债结构，维持健康经营发展。

2、转增股票中的854,800,269股用于引入重整投资人，由投资人有条件受让；重整投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金等。各投资人受让的股份价格均为2.1元/股，具体受让份额情况如下：

重整投资人

重整投资人

上述方案执行完毕后，金一文化原出资人持有的公司股票绝对数量不会因相关权益调整方案的实施而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解，公司基本面将逐步改善，逐步提升持续经营和盈利能力，金一文化原出资人持有的股票以及债权人分得的股票实际价值有望提升。

第三章重整投资人受让股票价格的分析

一、重整投资人受让股票价格

根据公司2023年

月

日发布的《关于与重整投资人签署重整投资协议的进展公告》，预重整期间管理人与公司于2023年3月23日分别与12位重整投资人签订重整投资协议，约定重整投资人均以2.1元/股的价格合计受让854,800,269股转增股票。2023年

月

日，金一文化股票收盘价为

3.68元/股，重整投资人受让股份价格低于金一文化股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

（一）金一文化已资不抵债且存在退市可能，重整投资人本次投资的风险较高

金一文化2022年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条的规定，公司股票已被实施退市风险警示。同时，金一文化最近连续三个会计年度（2020年度、2021年度、2022年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且2022年度北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《北京金一文化发展股份有限公司2022年度财务报表审计报告》包含“持续经营能力存在重大不确定性”的表述，根据《上市规则》第9.8.1条的规定，公司股票已被实施其他风险警示。

2023年

月

日，公司因被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第

9.4.1条的相关规定，公司股票被叠加实施退市风险警示。如公司后续因重整失败而被宣告破产，将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

综上，重整投资人本次参与重整，承担了较高的投资风险，其受让股票价格与其承担的风险相匹配。

（二）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成

2023年

月

日，公司发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，管理人参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，面向社会公开招募

和遴选重整投资人。2023年3月11日，公司发布《关于公开招募重整投资人进展的公告》，截至2023年3月1日，共计25家意向重整投资人提交报名材料并缴纳意向金。管理人组织召开评审小组会议，对意向重整投资人进行了遴选。经过上述公开招募等程序，管理人及公司最终确定并已与北京博雅春芽投资有限公司等共12家重整投资人分别签署了重整投资协议。

因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成，反映了市场对上市公司的价值判断。

（三）重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提

本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益。

（四）在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形

本次重整投资人将以

2.1

元/股的价格受让公司股票，重整投资协议签署日金一文化股票收盘价为3.68元/股，重整投资人受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的57.07%。

经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。本次重组投资人的受让股票价格与同类案例相比具备合理性，具体情况如下：

证券代码

证券代码

（五）引入重整投资人有利于维护中小股东利益

鉴于金一文化已经不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，已被申请重整，如果金一文化破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，从而将导致中小股东遭受重大损失。重整投资人有条件受让公司通过资本公积转增的股份，支付的资金为债务清偿和经营发展提供了必要的资源，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，公司有望改善生产经营，进一步提升股权价值，有利于维护中小股东权益。

综上所述，重整投资人受让股票价格是通过市场化机制形成的，并综合考虑了其投资风险、上市公司债务清偿和经营发展的资金需求以及同类重整案例中股票受让价格等因素，其受让股票价格具有合理性和公允性。

第四章风险因素及其他重要事项

一、本次重整尚需履行的程序截至本专项意见出具日，金一文化本次重整尚需履行以下重要程序:

（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上表决通过金一文化《重整计划（草案）》；

（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人组会议上表决通过金一文化《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；

（三）法院裁定批准金一文化《重整计划》；

（四）法院裁定金一文化《重整计划》执行完毕；

（五）其他可能涉及的审核事项。

二、重整投资协议解除风险

根据重整投资协议约定，在出现以下情形时，管理人可单方面解除本协议:

（一）重整投资人未在协议约定的期限内将保证金足额支付至管理人指定账户；

（二）重整投资人未在北京一中院裁定批准重整计划之日起

个工作日内将剩余投资款足额支付至管理人指定账户；

在出现以下情形时，管理人、重整投资人均可单方面解除本协议：截至2023年12月31日金一文化重整计划仍未获得北京一中院裁定批准，或在2023年12月

日前金一文化被法院宣告破产或因其他原因终止上市。提请投资者注意相关风险。

三、重整投资协议履行风险在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

四、其他风险本次重整可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。如金一文化重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整效果不及预期、重整完成后出现触

发退市情形，上市公司将面临退市风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

第五章报告结论

一、报告结论

基于前述分析，本次重整中重整投资人受让上市公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格是通过市场化机制形成的，并综合考虑了其投资风险、上市公司债务清偿和经营发展的资金需求以及同类重整案例中股票受让价格等因素，其受让股票价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望改善生产经营，有利于维护中小股东权益。

二、报告使用限制及免责声明

（一）本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，重整管理人及其成员，债权人，重整投资人等重整事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见；

（四）截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证；

（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法

机关、重整管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断；

（六）本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证；

（七）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；

（八）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任；

（九）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；

（十）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任；

（十一）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（十二）以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

（以下无正文）