*ST金一：重整计划

北京金一文化发展股份有限公司

重整计划

北京金一文化发展股份有限公司

二〇二三年九月

目录

释 义 ...... 1

前 言 ...... 5

摘 要 ...... 7

正 文 ...... 9

一、金一文化基本情况 ...... 9

（一）公司基本信息、成立及上市 ...... 9

（二）股本结构 ...... 9

（三）风险情况 ...... 10

（四）预重整及重整情况 ...... 10

（五）金一文化资产情况 ...... 11

（六）金一文化负债情况 ...... 12

（七）偿债能力分析 ...... 14

二、出资人权益调整方案 ...... 14

（一）出资人权益调整的必要性 ...... 14

（二）出资人权益调整的范围 ...... 15

（三）出资人权益调整的内容 ...... 15

（四）除权 ...... 16

三、债权分类及调整方案 ...... 16

（一）债权分类方案 ...... 17

（二）债权调整方案 ...... 17

四、债权清偿方案 ...... 18

（一）偿债资源 ...... 18

（二）债权清偿方案 ...... 22

（三）劣后债权的清偿方案 ...... 24

（四）预计债权的清偿方案 ...... 24

五、重整投资人情况 ...... 25

（一）重整投资人基本情况 ...... 25

（二）重整投资人受让转增股份情况 ...... 28

六、经营方案 ...... 29

（一）持续优化上市公司治理结构，完善内控管理体系 ...... 29

（二）剥离低效资产，优化产业结构 ...... 30

（三）提高经营效益、择机注入资产 ...... 30

七、重整计划（草案）的表决和批准 ...... 31

（一）重整计划（草案）的表决 ...... 31

（二）重整计划的批准 ...... 31

（三）重整计划批准生效 ...... 32

（四）未获批准的后果 ...... 32

八、重整计划的执行 ...... 32

（一）执行期限 ...... 32

（二）执行期限的延长与提前 ...... 32

（三）执行完毕的标准 ...... 32

（四）司法协助执行事项 ...... 33

（五）执行完毕的效力 ...... 33

（六）重整计划的变更 ...... 33

（七）有关重整计划执行的重大不确定事项 ...... 34

九、重整计划执行的监督 ...... 34

（一）监督期限 ...... 34

（二）监督期限的延长与提前 ...... 34

（三）监督期内管理人及金一文化的职责 ...... 34

十、其他说明事项 ...... 34

（一）重整计划的生效 ...... 34

（二）偿债资源的预留、提存及处理 ...... 35

（三）偿债资源的分配 ...... 35

（四）债务人财产保全措施的解除及信用等级的修复 ...... 36

（五）债权人对担保人或其他连带债务人权利的行使 ...... 37

（六）重整费用的支付及共益债务的清偿 ...... 37

（七）转让债权的清偿 ...... 38

（八）重整计划的解释 ...... 39

附件一： ...... 40

附件二： ...... 41

附件三： ...... 42

释

义

前

言

金一文化为深交所上市公司，主营业务为黄金珠宝首饰的生产销售。由于经营不善，并受宏观经济环境的影响，公司业务发生恶化。公司2020年、2021年、2022年已连续三年净利润为负，净资产持续下降，公司经营状况不佳。因金一文化不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，北京一中院根据债权人申请，于2023年1月31日对其启动预重整并指定北京金一文化发展股份有限公司清算组作为公司预重整期间的临时管理人，组织开展预重整各项工作。预重整期间，经过公开招募和遴选程序，临时管理人与金一文化分别与12家重整投资人签署了《重整投资协议》。2023年7月20日，北京一中院依法裁定受理金一文化重整，并同时指定北京金一文化发展股份有限公司清算组担任金一文化管理人，具体开展重整各项工作。金一文化的重整工作得到了政府及北京一中院的高度重视和大力支持。为保证重整成功，避免金一文化破产清算，管理人在北京一中院的监督和指导下，严格遵照《企业破产法》的规定全面履行相关职责。预重整期间，临时管理人启动债权、资产的调查工作，进行了第一轮债权审核，完成了重整投资人招募工作，为进入法院正式重整做好准备工作，节省正式重整时间、提高成功率。重整期间，管理人监督公司自行管理财产和营业事务，确保公司生产经营及职工稳定，保障重整工作的顺利推进；同时，金一文化及管理人全力以赴做好与重整相关的各项具体工作，包括债权申报受理与审查、财产调查、职工债权调查、重整投资人协商谈判、重整计划（草案）的论证和制作等。在金一文化预重整及重整各项工作推进过程中，北京一中院均依法监督，确保重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。

截至目前，管理人已经完成重整所需各项基础工作，对金一文化的整体现状已有全面了解。在充分听取债权人、重整投资人、股东等各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构出具的《市场价值资产评估报告》《清算价值资产评估报告》及《偿债能力分析报告》结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，金一文化严格依据《企业破产法》第七十九

条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合金一文化实际情况，制作重整计划（草案），供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对重整计划（草案）中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

摘

要

一、重整完成后，金一文化的企业法人性质及市场主体资格不变，并将最大可能消除退市风险及其他风险，提升上市公司质量。

二、本重整计划将以金一文化现有股本并剔除回购专用证券账户中股票后的股本数949,778,077股为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票。转增后，金一文化总股本将增至2,669,526,415股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的1,709,600,538股股票不再向现股东分配，其中854,800,269股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余854,800,269股用于抵偿金一文化的债务。

三、有财产担保债权以持续经营假设下担保财产的评估价值为标准确定优先受偿范围，在法院裁定批准重整计划之日起20个工作日内以现金方式一次性全额清偿。若担保财产的评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则该笔有财产担保债权未获清偿的部分作为普通债权清偿。

四、职工债权、税款债权不作调整，由金一文化以现金方式全额一次性清偿。

五、普通债权的清偿方案如下：

（一）10万元以下部分（含10万元）100%全额现金清偿

普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）债权的部分，由金一文化在法院裁定批准重整计划之日起20个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。

（二）10万元以上部分的清偿方案

每家普通债权人超过10万元债权的部分，可选择如下方案进行受偿：

方案一：“合伙份额+以股抵债”清偿

1.每家普通债权人每100元普通债权可获得10.77股转增股票（分配的股票

的最终数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）；

2.金一文化将作为有限合伙人，与管理人选择的普通合伙人共同注册成立有限合伙企业，金一文化将其持有的部分下属子公司股权以及金一文化对该等子公司的应收账款置入有限合伙企业。普通债权人按下列公式以合伙企业的有限合伙份额受偿。普通债权人可获得的有限合伙份额计算公式为：

有限合伙份额=（选择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权金额÷选择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权总额）×有限合伙份额总额

其中，有限合伙份额总额按照金一文化置入有限合伙企业的资产在清算状态下的评估值确定。

3.现金清偿、转增股票以及有限合伙份额抵债外剩余未获清偿债权部分在重整计划执行完毕后豁免清偿，债务人不再承担清偿责任。

方案二：现金清偿

1.每家普通债权人按31%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起20个工作日内获得现金清偿；

2.剩余未获清偿债权部分在重整计划执行完毕后豁免清偿，债务人不再承担清偿责任。

债权金额超过10万元的普通债权人（含暂缓确认债权人），应自北京一中院批准重整计划之日起10个工作日内按照本重整计划要求的书面格式提供债权清偿方式选择告知书（见附件二）。债权人可自行分配选择普通债权清偿方式中方案一以及方案二的债权额度。债权人逾期未告知的，视为全额选择按以普通债权清偿方式中的方案二现金清偿方案获得清偿。

本重整计划执行完毕后，全体债权人的债权将得到较高清偿，公司的财务状况将得到根本改善，在减轻债务负担的同时，公司可以有效提升经营效率和盈利能力；在最大限度保护债权人合法权益的同时，公司可以最大限度化解退市的风险，全体投资者的利益将有望得到有效保护。

上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容文义以正文表述为准。

正

文

一、金一文化基本情况

（一）公司基本信息、成立及上市

金一文化成立于2007年11月26日，注册地址为北京市海淀区复兴路69号院11号楼六层601，统一社会信用代码为91110000669102172T，法定代表人为王晓峰，注册资本为95,992.5877万元人民币，总股本为959,925,877股。金一文化是一家深交所上市公司，证券代码为002721，主营业务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰的研发设计、生产加工及销售。

金一文化的经营范围为：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；动漫及衍生产品设计服务;文艺表演;承办展览展示活动；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品、纸制品、工艺品、文化用品、橡胶制品、服装、鞋帽、针纺织品、日用品、陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、玩具、电子产品、箱包、音响设备、化妆品、收藏品（不含文物）；销售文物。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售文物以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股本结构

截至2023年7月20日，金一文化总股本为959,925,877股，其中回购专用证券账户中股票数量为10,147,800股。不考虑回购专用证券账户的股票，金一文化前十大股东持股情况如下：

（三）风险情况

1.退市风险警示

根据公司2022年年度报告，公司2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年2月实施）第9.3.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。”的规定，公司股票交易已于2023年5月5日起被实施退市风险警示。因公司被北京一中院裁定受理重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年2月实施）第9.4.1条相关规定，公司股票于2023年7月21日起被叠加实施退市风险警示。

2.其他风险警示

公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年2月实施）第9.8.1条第一款第（七）项之规定，公司股票交易已于2023年5月5日起被实施其他风险警示。

（四）预重整及重整情况

2023年1月31日，债权人北京海鑫资产管理有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整，并申请对公司启动预重整。

2023年1月31日，北京一中院作出（2023）京01破申66号《决定书》，

决定对金一文化启动预重整。

2023年2月6日，北京一中院作出（2023）京01破申66号之一《决定书》，指定北京金一文化发展股份有限公司清算组担任金一文化预重整期间临时管理人。2023年3月11日，经过公开招募和遴选程序，共20家投资人被确定为金一文化重整投资人，其中11家为中选投资人；9家为备选投资人。2023年3月23日，临时管理人与金一文化分别与北京博雅春芽投资有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司、北京君祺私募基金管理有限公司（现已更换为关联投资主体“北京君博京金股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）、嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）、北京丰汇投资管理有限公司（代表“丰汇精选二期私募证券投资基金”）、山东华盛私募基金管理有限公司、湖北华楚国科投资合伙企业（有限合伙）、中国银河资产管理有限责任公司、长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰1号集合资产管理计划”）、金祥远舵（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）、共青城渐盈投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙）”）共12家重整投资人签署《重整投资协议》，随后，金一文化披露了签署《重整投资协议》的进展公告。

2023年7月20日，北京一中院作出（2023）京01破申66号《民事裁定书》及（2023）京01破238号《决定书》，裁定受理金一文化重整一案，并指定北京金一文化发展股份有限公司清算组担任金一文化管理人。

（五）金一文化资产情况

评估机构对金一文化重整涉及的资产在评估基准日2023年7月20日的清算价值进行了评估，并出具了《市场价值资产评估报告》《清算价值资产评估报告》。各项资产的账面价值、市场价值、清算价值分别如下：

单位：万元

（六）金一文化负债情况

结合审计机构出具的《专项审计报告》，并经管理人对金一文化债权申报的审查，对于已申报债权，管理人已进行审查认定，对于未申报债权，管理人已作相应预留。金一文化负债情况具体如下：

1.债权申报情况

目前共有27家债权人向管理人申报了债权，申报债权总额为8,617,638,940.70元（不含职工债权），其中，2家债权人申报债权性质为有财产担保债权，对应申报金额为480,421,678.19元（该2家债权人均同时申报了普通债权），27家债权人申报债权性质为普通债权，对应申报金额为8,137,217,262.51元。

2.债权审查情况

债权人已申报的债权中，经管理人审查确定的债权总额为7,784,864,632.14元，债权性质为有财产担保债权6,833,280.00元、普通债权7,755,824,525.50元以及劣后债权22,206,826.64元（均为加倍支付迟延履行利息）。因诉讼未决、需要补充证据材料等原因暂缓确定的债权金额为73,312,884.38元。不予确认的债权金额为759,541,988.60元。

需要说明的是，对于在金一文化预重整阶段申报的附利息债权，管理人已将相应利息追加计算至重整受理日前一日。债权最终审查结论尚需经债权人会议审议并经北京一中院裁定确认，以债权表记载为准。

3.职工债权调查情况

经管理人调查，截至重整受理日，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京海鑫资产管理有限公司为金一文化垫付了职工薪酬，经管理人核查认定，因前述垫付产生职工债权金额为11,366,567.06元，除此之外暂无其他职工债权。

4.税款债权情况

税务机关经管理人通知后，未向管理人进行债权申报。经管理人调查，确认金一文化暂无税款债权。

5.预计债权情况

经管理人调查，金一文化的预计债权金额共计179,290,716.70元，具体如下：

（1） 暂缓确认债权

债权人已申报债权中，因诉讼未决、需要补充证据材料等原因暂缓确定的债权金额为73,312,884.38元，共涉及5家债权人，其债权均为部分确认、部分暂缓确认。债权性质均为普通债权。

（2） 未申报债权

根据审计机构出具的《专项审计报告》、公司的说明及管理人调查梳理，未在重整计划（草案）提交债权人会议表决前申报但可能受法律保护的债权总额约105,977,832.32元。综上，金一文化的负债汇总如下表所示：

单位：元

（七）偿债能力分析

为给债权人表决重整计划（草案）提供必要参考，管理人委托评估机构对金一文化在假定破产清算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，金一文化如破产清算，假定其财产均能够按照评估价值获得处置变现，财产清算价值为233,615.47万元。按照《企业破产法》规定的清偿顺序，破产财产的变现所得在支付必要的破产费用、共益债务、职工债权、有财产担保的债权后，普通债权清偿率约为28.73%。考虑到金一文化如实施破产清算，能够达到《偿债能力分析报告》中普通债权清偿率的前提，一是资产处置时能够按照评估价值变现，二是处置税费等破产费用能够控制在管理人和评估机构预测的范围内。同时，司法实践中破产清算程序耗时可能较长，将进一步产生超过预期的各项费用。基于以上因素，金一文化实际在破产清算状态下可用于偿债的资金将可能比《偿债能力分析报告》预计的更低，导致债权人的利益进一步受损。

而在本次重整中，对于普通债权的10万元以下（含10万元）部分，将全额现金清偿，因此该部分普通债权，清偿率为100%。对于普通债权超过10万元以上部分，在清偿方式方案一中，债权人超过10万元以上部分债权可获得的清偿资源包括转增股票以及有限合伙份额，其中以重整受理日（即2023年7月20日）金一文化股票收盘价3.8元/股计算“以股抵债”的股票价值，按清算状态下金一文化置入资产的评估值确认有限合伙份额价值。清偿方式方案一中债权人超过10万元以上部分债权的清偿率约为65%，不考虑有限合伙份额清偿的情况下，清偿方式方案一中债权人超过10万元以上部分债权的清偿率约为41%；清偿方式方案二中债权人超过10万元以上部分债权为现金清偿，清偿率约为31%。

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

鉴于金一文化不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果金一文化破产清算，现有财产在清偿各类债权后已

无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救金一文化，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现金一文化重整的成本。因此，本重整计划安排对出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。金一文化出资人组由截至出资人组会议召开公告所载明确定的股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的金一文化股东组成。上述股东在出资人组会议之股权登记日后至本出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

（三）出资人权益调整的内容

截至重整受理日，金一文化总股本为959,925,877股，其中回购专用证券账户中股票数量为10,147,800股。根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购专用账户的股份不享有公积金转增股本的权利。因此，剔除回购专用证券账户中的股票数量后，金一文化的公积金转增股本基数将由959,925,877股变更为949,778,077股。

本次权益调整以金一文化949,778,077股的股本为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，金一文化总股本将增至约2,669,526,415股。

上述转增股票不向原出资人分配，按照下列规定进行分配和处置：

1.转增股票中的854,800,269股用于清偿金一文化债务。

2.转增股票中的854,800,269股用于引入重整投资人。

出资人权益调整方案执行完毕后，金一文化原出资人持有的公司股票绝对数量不会因相关权益调整方案的实施而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解并结合重整投资人对公司的支持，公司基本面将逐步改善，逐步提升

持续经营和盈利能力，金一文化原出资人持有的股票以及债权人分得的股票实际价值有望提升，广大出资人的合法权益将得到有效保护。

（四）除权

本重整计划经法院裁定批准后执行，根据本重整计划规定实施的资本公积转增股本将全部用于引进重整投资人以及清偿债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。因此，本重整计划实施后，为反映出资人权益调整事项对金一文化股票价值的影响，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年2月实施）》第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合本重整计划实施完成后金一文化的债务清偿及豁免情况以及所有者权益的增加情况对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。如果股权登记日公司股票收盘价高于财务顾问专项意见中确认的除权参考价的，公司股票将按除权后价格于股权登记日次一交易日调整开盘参考价。如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于财务顾问专项意见中确认的除权参考价的，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

三、债权分类及调整方案

根据《企业破产法》规定，金一文化债权将按照有财产担保的债权、职工债

权、普通债权以及劣后债权进行分类，具体分类及调整原则如下：

（一） 债权分类方案

1.有财产担保债权

经管理人审查，截至目前，有财产担保债权人共2家，债权金额共计6,833,280.00元。

按照《企业破产法》及相关法律法规规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。对债务人特定财产享有担保权的债权人，经评估等方式能够判断其优先受偿权利不能完全受偿的，债权人可以就剩余债权金额在其他组别表决及清偿。有财产担保债权人的优先受偿范围按照对应担保财产的评估价值确定，若担保财产的评估价值不足以覆盖所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权超出担保财产评估价值的作为普通债权，按照本重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的评估价值超出所对应的有财产担保债权，则超出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。

根据评估机构出具的《市场价值资产评估报告》，有财产担保债权中有2家债权人、债权金额合计6,833,280.00元可就担保财产获得优先清偿，有财产担保债权人按各自可就担保财产优先受偿的金额列入有财产担保债权组；其余超过担保财产评估价值范围的债权需转为普通债权并列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。

2.职工债权

经管理人调查，截至目前，职工债权总额为11,366,567.06元。

3.普通债权

截至目前，经管理人审查确定的普通债权总额为7,755,824,525.50元，共计23家债权人，普通债权中，不予确认的债权金额759,541,988.60元。

4.劣后债权

截至目前，经管理人审查，金一文化劣后债权金额为22,206,826.64元，均为债权人申报的加倍支付迟延履行利息。

（二） 债权调整方案

1.有财产担保的债权

有财产担保债权人通过设定财产担保或依据相关法律规定而对金一文化特定财产享有优先受偿的权利，以《资产评估报告》中对应的担保财产持续经营状态下评估价值确定优先受偿范围。若担保财产的评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权超出担保财产评估价值的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的评估价值超出所对应的有财产担保债权，则超出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。

经管理人审查，有财产担保债权人共2家，确认有财产担保债权金额为6,833,280.00元，在担保财产评估值范围内优先清偿的债权金额约6,833,280.00元，由此，已确认的有财产担保债权均可在担保财产评估值范围内优先受偿。

2.职工债权

职工债权不作调整，以现金方式全额清偿。

3.税款债权（如有）

根据《企业破产法》第八十二条第一款第（三）项规定的金一文化欠付的税款本金，在本次重整中不作调整，如有将以现金方式全额清偿。

截至目前，暂无税务机关向金一文化管理人申报税款债权，金一文化无税款债权。

4.普通债权

根据《偿债能力分析报告》，普通债权在破产清算状态下的清偿率为28.73%。为最大限度地保护债权人合法权益、提高债权人的受偿水平，根据金一文化实际情况，将按照北京一中院裁定批准的重整计划规定的清偿方案予以清偿。

5.劣后债权

金一文化在进入重整前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金、加倍支付迟延履行利息等惩罚性债权为劣后债权，不予清偿。

四、债权清偿方案

（一）偿债资源

本次重整中，金一文化按照本重整计划规定支付重整费用并清偿各类债权所需的资源包括现金、上市公司的转增股票以及有限合伙份额，具体筹集方式如下：

1.“以股抵债”的股票部分

本次重整将进行出资人权益调整，具体为：以金一文化949,778,077股的股本为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增股票中的854,800,269股将用于清偿金一文化的债务。

2.现金部分

上市公司预重整中，经公开招募和遴选，确定共12家主体为重整投资人。重整投资人将按照2.1元/股的价格受让上市公司854,800,269股转增股票，需支付的现金总对价为1,795,080,564.9元，其中6,833,280.00元将用于清偿有财产担保债权，11,366,567.06元将用于清偿职工债权，1,900,271.24元将用于清偿普通债权中10万元以下部分（含10万元），剩余一部分资金将用于选择普通债权清偿方式中方案二现金清偿。

3.有限合伙份额

（1）合伙企业的设立及底层资产情况

金一文化将作为有限合伙人，与管理人确定的普通合伙人共同注册成立一家有限合伙企业，合伙企业的成立时间、注册地址、名称由管理人确定。金一文化将其持有的部分下属子公司股权及金一文化对该等子公司的应收账款等资产置入有限合伙企业，具体置入资产的清单见附件三。管理人有权根据资产性质和过户的实际需求采取相应的置入方式，并安排相应的过户文件。资产置入方式包括但不限于司法划转、协议变更等，具体处置方案由管理人确定。

金一文化将在本重整计划获得裁定批准之日起3个工作日内向非全资子公司的其他股东发出是否行使优先购买权的通知，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；如部分下属子公司的其他股东对拟置入合伙企业的股权主张行使优先购买权的，则金一文化选择向其他股东按照同等条件转让股权，转让所得将归属于有限合伙企业。如市场监督管理局对于有限合伙企业全资持有公司股权存在限制，对于受限股权，由普通合伙人持有该股权的1%，

该1%股权收益仍归有限合伙企业所有。

（2）有限合伙份额的分配

普通债权人有权选择以受让取得金一文化持有的有限合伙份额的方式受偿。如选择有限合伙份额受偿的债权人未在法院裁定批准重整计划之日起20个工作日内与上市公司签署份额受让协议或办理工商变更登记的，债权人按照本重整计划可获偿的有限合伙份额将提存至普通合伙人处。

（3）合伙企业的其他安排

①合伙企业的治理结构

考虑到有限合伙企业底层资产类型多、规模大、专业性强，为充分保护有限合伙人利益且提高效率，将由普通合伙人实际控制合伙企业并负责经营管理、资产处置等，普通合伙人应按照《合伙企业法》的规定执行合伙事务。有限合伙人对合伙事务享有知情权和监督权。

普通合伙人的权限：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

A. 决定、执行合伙企业日常事务；

B. 以合伙企业的名义，代表合伙企业持有、管理、维持合伙企业的资产；

C. 代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

D. 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具付款凭证，处

理合伙企业的涉税事项；

E. 聘用专业人士、机构向合伙企业提供服务；

F. 变更合伙企业的名称、注册地址；

G. 变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

H. 召集合伙人会议；

I. 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、

和解、采取其他法律行动；J. 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及K. 采取为维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需或

适合的一切行动。普通合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。下列事项需召开合伙人会议审议，或以书面方式征求全体合伙人意见，并经合计持有1/2以上合伙企业份额的有限合伙人同意后方可实施：

A. 合伙企业除名原普通合伙人并接纳新的普通合伙人；B. 处置合伙企业的资产，包括处置方案、处置价格、处置时间等；C. 合伙企业的收益分配，包括分配金额、分配方式、分配时间；D. 普通合伙人执行合伙事务费用的支付；E. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；F. 有限合伙人合伙份额的转让以及有限合伙人的退伙；G. 合伙企业的解散及清算时清算人的选任；H. 对合伙协议进行修改；I. 除合伙协议另有约定或普通合伙人自行决策的其他合伙企业的事务。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

②合伙企业的费用和执行合伙事务费

合伙企业费用由合伙企业支付，合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、运营、解散、清算相关的费用，包括但不限于：开办费、普通合伙人的执行合伙事务费用、会议费用、为本合伙企业运营而聘请外部主体的咨询服务费用、为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或采取其他法律行动而产生的费用、底层资产处置费用等。

合伙企业应向普通合伙人支付必要合理的执行合伙事务费用。具体金额由合计持有1/2以上合伙企业份额的有限合伙人审议确定。

③资产处置及合伙企业的注销

合伙企业底层资产的处置，坚持有利于有限合伙人利益最大化的原则，有利于降低处置成本的原则，可以通过协议转让、竞争性谈判、拍卖、变卖等方式进行，具体处置方式和处置价格由普通合伙人决定。合伙企业的资产变现、处置收入将在扣除合伙企业必要合理的运营费用后按有限合伙人的所持合伙份额的比例向其分配。有限合伙企业的底层资产处置完成或清算完成并向有限合伙人分配相应变现收益后，有限合伙企业将予以注销。

④收益分配

可供分配收入：合伙企业的可分配收入指存续期间下列收入在扣除需支付的相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生而进行合理的预留）后可供分配的部分：

A. 处置资产获得的收入；

B. 存续过程中获得的底层资产分红等现金收入（如有）；

C. 其他归属于合伙企业的收入。

可分配收入按照在全体有限合伙人之间按照各自所持合伙份额的比例分配。分配形式包括现金方式、非现金方式，具体由合计持有1/2以上合伙企业份额的有限合伙人审议确定。

（二）债权清偿方案

1.有财产担保债权

有财产担保债权以持续经营假设下担保财产的评估价值为标准确定优先受偿范围，在法院裁定批准重整计划之日起20个工作日内以现金方式一次性全额清偿。若担保财产的评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则该笔有财产担保债权未获清偿的部分作为普通债权清偿。

有财产担保债权清偿后，有财产担保债权人应配合办理解除抵质押登记手续与保全措施（如有），融资租赁物债权人应配合办理租赁物的交付过户（如有）。

2.职工债权

职工债权由金一文化在法院裁定批准重整计划之日起20个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。

3.普通债权

普通债权的清偿方案如下：

（1）10万元以下部分（含10万元）100%全额现金清偿

普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，由金一文化在法院裁定批准重整计划之日起20个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。

（2）10万元以上部分的清偿方案

每家普通债权人超过10万元的部分，可选择如下方案中进行受偿：

方案一：“合伙份额+以股抵债”清偿

①每家普通债权人每100元普通债权可获得10.77股转增股票（分配的股票的最终数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）；

②金一文化将作为有限合伙人，与管理人确定普通合伙人共同注册成立有限合伙企业，金一文化将其持有的部分下属子公司股权以及金一文化对该等子公司的应收账款置入有限合伙企业。普通债权人将按照下列公式以合伙企业的有限合伙份额受偿。普通债权人可获得的有限合伙份额以及抵债金额计算公式为：

有限合伙份额=（选择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权金额÷选择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权总额）×有限合伙份额总额

其中，有限合伙份额总额按照金一文化置入有限合伙企业的资产在清算状态下的评估值确定。

有限合伙份额抵债金额=（该债权人持有份额÷合伙企业总份额）×所置入全部资产的清算价值

③现金清偿、转增股票以及有限合伙份额抵债外剩余未获清偿债权部分在重

整计划执行完毕后豁免清偿，债务人不再承担清偿责任。

方案二：现金清偿

①每家普通债权人按31%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起20个工作日内获得现金清偿；

②剩余未获清偿债权部分在重整计划执行完毕后豁免清偿，债务人不再承担清偿责任。

债权金额超过10万元的普通债权人（含暂缓确认债权人），应自北京一中院批准重整计划之日起10个工作日内按照本重整计划要求的书面格式提供债权清偿方式选择告知书（见附件二）。债权人可自行分配选择普通债权清偿方式中方案一以及方案二的债权额度。债权人逾期未告知的，视为全额选择以普通债权清偿方式中的方案二现金清偿方案获得清偿。

本重整计划下的两种清偿方案均大幅度优于模拟清算状态下债权人可获得的清偿。

（三）劣后债权的清偿方案

对于金一文化涉及的应加倍支付迟延履行利息以及可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，由于普通债权未获得全额清偿，因此依法不安排偿债资源。

（四）预计债权的清偿方案

对于已向管理人申报，但因诉讼未决、需要补充证据材料等原因暂缓确定的债权，应自北京一中院批准重整计划之日起10个工作日内按照本重整计划要求的书面格式提供债权清偿方式选择告知书（见附件二），管理人将按照债权人对方案的选择进行偿债资源的预留。债权人逾期未告知的，视为选择以普通债权清偿方式中方案二现金清偿方案获得清偿，管理人将相应进行偿债资源的预留。

对于未依法申报债权的债权人，如其债权权利应受法律保护的，在金一文化重整计划执行期间不得行使权利，但可以在重整计划执行完毕后要求金一文化按照本重整计划中规定的同类债权清偿方案进行清偿，其中普通债权中超过10万元的部分仅可按照现金清偿方案获得清偿。

五、重整投资人情况

（一）重整投资人基本情况

本次重整后，金一文化的实际控制人不发生变化。经公开招募和遴选，北京丰汇投资管理有限公司（代表“丰汇精选二期私募证券投资基金”）、北京博雅春芽投资有限公司、嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）、中国银河资产管理有限责任公司、北京君祺私募基金管理有限公司（现已更换为关联投资主体“北京君博京金股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）、长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰1号集合资产管理计划”）、山东华盛私募基金管理有限公司、金祥远舵（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、北京市文化科技融资租赁股份有限公司、湖北华楚国科投资合伙企业（有限合伙）、共青城渐盈投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙）”）共12家主体被确定为金一文化的重整投资人并签署《重整投资协议》。根据协议约定，重整投资人于《重整投资协议》签署后5个工作日内支付保证金，同时前期已支付的意向金转为保证金，重整投资人应于北京一中院裁定批准重整计划之日起7个工作日内将剩余投资款支付至管理人指定账户。根据重整投资人的说明，重整投资人基本情况介绍如下：

1.北京丰汇投资管理有限公司（代表“丰汇精选二期私募证券投资基金”）

北京丰汇投资管理有限公司成立于2019年，工商登记的经营范围为投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.北京博雅春芽投资有限公司

北京博雅春芽投资有限公司成立于2010年，工商登记的经营范围为投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2015年，工商登记的经营范围为投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

4.上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）

上海宝弘景资产管理有限公司成立于2016年，工商登记的经营范围为资产管理,投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5.中国银河资产管理有限责任公司

中国银河资产管理有限责任公司成立于2005年，工商登记的经营范围为收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目；开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6.北京君祺私募基金管理有限公司，现已更换为关联投资主体“北京君博京金股权投资基金合伙企业（有限合伙）”

北京君博京金股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2023年，工商登记的经营范围为一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7.长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰1号集合资产管理计划”）

长城资本管理有限公司成立于2016年，工商登记的经营范围为使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金,为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务,经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8.山东华盛私募基金管理有限公司

山东华盛私募基金管理有限公司成立于2021年，工商登记的经营范围为一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

9.金祥远舵（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

金祥远舵（深圳）投资合伙企业（有限合伙）成立于2022年，工商登记的经营范围为一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是：无。

10.北京市文化科技融资租赁股份有限公司

北京市文化科技融资租赁股份有限公司成立于2014年，工商登记的经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发（以药品食品监督管理机构的核准项目为准）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主营

业务相关的商业保理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11.湖北华楚国科投资合伙企业（有限合伙）

湖北华楚国科投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年，工商登记的经营范围为一般项目:自有资金投资的资产管理服务,以自有资金从事投资活动,企业管理,证券财务顾问服务,国内贸易代理。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

12.共青城渐盈投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙）”）

共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙）成立于2022年，工商登记的经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

（二）重整投资人受让转增股份情况

金一文化预重整期间，临时管理人与金一文化分别与重整投资人签订重整投资协议，约定重整投资人有条件受让854,800,269股转增股票，具体如下：

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条的规定，由于本次重整实际控制人未发生变化，金一文化控股股东、实际控制人承诺所持上市公司股份（包括在重整时取得的股份）在重整计划执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份；本次重整投资人承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

重整投资人受让转增股票支付的重整投资款，根据本重整计划的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等。

六、经营方案

根据本重整计划，金一文化将在本次重整中剥离亏损业务，处置低效资产，仅保留越王珠宝、海金盈泰两个主体。预计在公司重整减轻历史包袱、优化业务结构后，公司业务将达到良性循环，力争将金一文化重新打造成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。

（一）持续优化上市公司治理结构，完善内控管理体系

上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立健全法人治理结构，持续优化内控管理体系，完善修订《公司章程》《内部控制评价管理制度》《信息披露管理制度》等制度，切实改善公司的治理体系。

公司管理层还将定期开展经济和金融政策、上市公司相关规章制度、信息披露规范和要求、企业内部管理规定等法律法规知识的学习，通过自查自纠、审计监督等多种手段，规范企业运营和信息披露管理，切实保障公司利益相关方的合

法权益。

（二）剥离低效资产，优化产业结构

金一文化待处置资产构成情况复杂，短期内处置难度较大，为了实现资产价值最大化，维护债权人的合法权益，同时实现上市公司低效资产出清，将通过设立有限合伙承接的方式，实现剥离资产的清理、确权和处置等工作。后续由有限合伙企业对剥离资产予以处置。剥离资产包括金一文化所持部分子公司股权、对子公司的应收账款等。根据评估机构出具的《拟设立合伙企业所涉及资产价值咨询报告》，剥离资产类型及价值如下：

单位：万元

（三）提高经营效益、择机注入资产

金一文化将进一步完善公司各项管理制度及其实施流程，降低运营成本，提升整体管理水平和经营率。一是严格划分财务审批权限，强化财务审批流程，加强资金审批控制，规范上市公司资金使用行为；二是加强内部控制，完善内部会计稽核制度，保障内部控制质量，把好审批流程。通过多项减负措施，将有效降低上市公司的运营成本，恢复主营业务的可持续发展。

在全面化解债务危机、剥离低效资产的基础上，公司将根据企业经营需求和实际条件，在充分论证且各方面条件成熟的基础上，收购资产状况较好、回报收益较高的优质资产，以改善金一文化资产负债情况，提高企业整体盈利水平，进

一步增强金一文化的盈利能力。

七、重整计划（草案）的表决和批准

（一） 重整计划（草案）的表决

1.分组表决

金一文化债权人会议设有财产担保债权组和普通债权组对重整计划（草案）进行正式表决。因金一文化不存在税款债权，不对职工债权进行调整，根据《企业破产法》第八十二条和第八十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条之规定，债权人会议不设相应债权组对重整计划（草案）进行表决。同时，因重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项，设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。

2.表决机制

（1）债权人组的表决机制

根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划（草案），并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划（草案）。

（2）出资人组的表决机制

根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第七条以及《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》第一百一十二条规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划（草案）。

（二） 重整计划的批准

有财产担保债权组、普通债权组均表决通过重整计划（草案），且出资人组表决通过出资人权益调整事项时，重整计划即为通过。债务人将依法向北京一中院提出批准重整计划的申请。

部分表决组未通过重整计划（草案）的，债务人或者管理人可以同未通过重

整计划（草案）的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划（草案）的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划（草案），但重整计划（草案）符合《企业破产法》第八十七条第二款规定的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划（草案）。

（三） 重整计划批准生效

重整计划（草案）在依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，由各表决组表决通过并经北京一中院裁定批准后生效，或部分表决组表决虽未通过但经北京一中院裁定批准后生效。

（四） 未获批准的后果

重整计划（草案）未获得债权人会议通过并且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得北京一中院批准；或已经表决通过的重整计划未获得法院裁定批准的，管理人将依法申请北京一中院裁定终止重整程序，并宣告金一文化破产。

八、重整计划的执行

本重整计划由金一文化负责执行。

（一）执行期限

本重整计划的执行期限为北京一中院裁定批准重整计划之日起至2023年12月31日。在此期间，金一文化应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用。

（二）执行期限的延长与提前

如非金一文化自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，金一文化应于执行期限届满前，向北京一中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据北京一中院批准的执行期限继续执行。

（三）执行完毕的标准

自下列条件全部满足并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后，本重整计划视为执行完毕：

1.根据重整计划的规定，重整投资人已向管理人银行账户全额支付受让转增股份的现金对价；

2.根据本重整计划的规定用于引入重整投资人的转增股票已登记至管理人开立的证券账户或已经登记至相关投资人或其指定主体名下的证券账户；

3.破产费用、共益债务已经支付完毕或已经提存至管理人账户；各类债权已经按照债权调整和清偿方案获得清偿，或用于清偿的现金或股票已提存至管理人账户或管理人开立的证券账户；

4.根据本重整计划的规定，普通合伙人完成有限合伙平台的设立，债权人已受领有限合伙份额或相应份额已提存至管理人指定的普通合伙人名下。

（四）司法协助执行事项

重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，金一文化及/或管理人可向北京一中院提出申请，请求北京一中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

（五）执行完毕的效力

根据本重整计划予以豁免的债权，金一文化不再承担清偿责任。

（六）重整计划的变更

本重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件或不可抗力致使本重整计划无法继续执行的，可由管理人召集债权人会议，或由债务人向人民法院申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人应自决议通过之日起十日内提请北京一中院批准。北京一中院裁定批准变更重整计划的，金一文化或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。变更后的重整计划在权益受到调整或影响的债权人组及/或出资人组表决通过并获得法院裁定批准后，由金一文化执行变更后的重整计划，管理人予以监督。

重整计划执行过程中，重整投资人确需变更的，在不变更债权分类、调整和受偿方案，或变更债权分类、调整和受偿方案对债权人更有利的前提下，管理人

可直接予以变更，无需通过债权人会议进行表决。重整计划确系无法通过修改等方式实现继续执行的，北京一中院可应管理人或利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告金一文化破产。

（七）有关重整计划执行的重大不确定事项

重整计划执行过程中，可能会出现投资人违约、无法转增股票等风险。

九、重整计划执行的监督

管理人负责监督重整计划的执行。

（一）监督期限

本重整计划执行的监督期限与重整计划的执行期限相同，自北京一中院裁定批准重整计划之日起计算。

（二）监督期限的延长与提前

如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划的执行期限的，则管理人将向北京一中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据北京一中院批准的期限继续履行监督职责。

重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。

（三）监督期内管理人及金一文化的职责

本重整计划执行监督期内，金一文化应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。

监督期届满或者金一文化提前执行完毕重整计划的，管理人将向北京一中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十、其他说明事项

（一）重整计划的生效

依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，本重整计划（草案）在金一文化债权人会议、出资人组会议表决通过并经北京一中院裁定批准，或债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请北京一中院裁定批准后生效。本重整计划生效后，对债务人、全体债权人、重整投资人和出资人具有法律约束

力。本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。

（二）偿债资源的预留、提存及处理

1.债权已经确定的债权人未按照重整计划的规定领受偿债资源的，根据重整计划应向其分配的资金、股票将提存至管理人指定的银行账户、证券账户，有限合伙份额由普通合伙人进行提存。上述提存的偿债资金、股票及有限合伙份额自债务人发布重整计划执行完毕公告之日起满五年，债权人仍不领取的，视为放弃领受偿债资金、股票、有限合伙份额的权利。

2.因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂缓确认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因而剩余的偿债资源，金一文化应当将提存的资金在扣除相关费用后用于补充公司流动资金；提存的股票可由金一文化选择注销或者在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金；提存的有限合伙份额，由普通合伙人按照届时各有限合伙人持有的合伙份额比例补充分配至有限合伙人。

3.对于因诉讼、仲裁未决、债权人异议等原因导致管理人暂时无法做出审查结论的债权，以最终确定的债权金额为准，按照本重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照本重整计划已提存的偿债资金、股票、有限合伙份额在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由金一文化选择注销或者在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金，提存的有限合伙份额，由普通合伙人按照届时各有限合伙人持有的合伙份额比例补充分配至有限合伙人。

4.对于未依法申报的债权，如债权权利应受法律保护的，以最终确定的债权金额为准，按照本重整计划规定的同类债权清偿方案受偿，对于普通债权仅可按照现金方案进行清偿。

5.对于其他按照本重整计划已预留或提存的偿债资金、股票在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由金一文化选择注销或者在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金。

（三）偿债资源的分配

1.偿债资金的分配

每家债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应自北京一中院批准重整计划之日起10个工作日内，按照本重整计划附件要求的书面格式（见附件一、附件二）提供接受偿债资金的银行账户信息以及领受现金所对应债权金额。

逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担，且不影响重整计划的执行完毕。

2.抵债股票的分配

每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内由金一文化按本重整计划规定的清偿方案，将金一文化的股票向债权人进行分配或提存至管理人开立的证券账户。债权人应自北京一中院批准重整计划之日起10个工作日内按照本重整计划要求的书面格式（见附件二）提供受领股票的证券账户信息以及领受股票所对应债权金额。如暂无法提供证券账户信息的，应向公司书面说明情况。逾期不提供相关信息、因债权人自身或其关联方的原因，导致抵债股票不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担，且不影响重整计划的执行完毕。

3.有限合伙份额的分配

按照本重整计划规定，通过有限合伙份额受偿的债权人有权获得有限合伙份额，相关债权人应当根据本重整计划和普通合伙人的要求，签署相关合伙份额转让协议并办理相应登记。

4.普通债权的清偿方式选择

债权金额超过10万元的普通债权人（含暂缓确认债权人），应自北京一中院批准重整计划之日起10个工作日内按照本重整计划要求的书面格式提供债权清偿方式选择告知书（见附件二）。债权人逾期未告知的，视为选择按以普通债权中的方案二现金清偿方案获得清偿。

（四）债务人财产保全措施的解除及信用等级的修复

1.财产保全措施的解除

根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对金一文化财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后30日内协助办理完毕解除财产保全措施的手续。如债权人未能在前述规定期限内向有关法院提交解除措施申请的，管理人及/或金一文化有权申请北京一中院依照本重整计划的规定予以强制解除。金一文化有权根据债权人配合解除财产保全措施的情况向该债权人支付偿债资金和股票，因相关债权人不配合导致无法按期受领偿债资金和股票的，不视为重整计划未能执行完毕。

2.信用等级的修复

申请强制执行并将金一文化纳入失信被执行人名单的各债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准之日起30日内向相关法院申请删除金一文化的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。

在本重整计划经北京一中院批准后，金一文化可向相关债权银行提出信用记录修复申请，相关债权银行应及时调整企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整企业征信记录。

（五）债权人对担保人或其他连带债务人权利的行使

根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；债权人依本重整计划未被清偿的债权部分，债权人有权依照相关担保合同约定要求担保人承担相应清偿责任。

（六）重整费用的支付及共益债务的清偿

1.重整费用

金一文化破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用、设立有限合伙所产生费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用，在重整计划执行期间按照《诉讼费用缴纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约定通过管理人银行账户支付或提存至管理人账

户；金一文化转增股票登记及过户税费、管理人执行职务的费用及其他破产费用根据重整计划执行实际情况由管理人账户随时支付，预计重整费用不超过4,000万元。该部分预估费用如有剩余，管理人将剩余部分划入金一文化账户用于补充上市公司流动资金。预计重整费用的具体情况如下：

单位：元

管理人报酬根据《管理人报酬规定》的规定，以债务人最终清偿的财产价值总额为基数，按照司法解释规定的比例分段计算。其中，有财产担保债权优先受偿部分的管理人报酬，由管理人与有财产担保债权人另行协商确定；剩余部分的管理人报酬，根据债务人最终清偿的财产价值总额在《管理人报酬规定》规定的比例范围内分段确定管理人报酬，最终以法院确定的管理人报酬为准。

2.共益债务

金一文化重整期间的共益债务，包括继续营业以及由此产生的其他债务，由金一文化按照《企业破产法》相关规定随时清偿。截至本重整计划（草案）提交日，具体明细如下：

单位：元

（七）转让债权的清偿

债权人依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债

权可以获得的偿债资源受偿；债权人将一笔债权向两个以上的受让人转让债权的，债权按照一笔计算，偿债资源按照受让人各自债权比例分配。债权转让方应当将债权转让相关信息在法院出具协助执行通知书前通知管理人，同时债权受让方应当向管理人提供受领信息，管理人将按照债权受让方的指示进行偿债资源的分配，相关债权人逾期不提供相关信息，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。如转让通知到达管理人前已经分配的，由转让双方自行协商或依法解决。

（八）重整计划的解释

在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响的，则债权人或利益相关方可以向金一文化或管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人在收到该申请之后，应基于公平、公正的原则对相关内容进行解释。

（以下无正文）

北京金一文化发展股份有限公司

二〇二三年九月

附件一：

关于领受偿债资金的账户信息告知书（债权金额10万元以下的普通债权人）

北京金一文化发展股份有限公司：

按照北京金一文化发展股份有限公司重整计划的规定，请将本公司/本人受领的应分配款项转入如下账户：

开户银行：

账户名称：

账号：

债权人名称（签章）：

二〇二三年 月 日

附件二：

关于领受偿债资金及抵债股票的账户信息告知书

（债权金额10万元以上的普通债权人）北京金一文化发展股份有限公司：

按照北京金一文化发展股份有限公司重整计划的规定，本公司债权清偿方式选择见以下信息，请将本公司/本人受领的应分配款项及股票转入如下账户：

1. 超过十万元部分债权清偿方式选择

?现金清偿选择现金清偿债权金额：

?股票及有限合伙份额清偿选择股票及有限合伙份额清偿债权金额：

2. 银行账户信息

开户银行：

账户名称：

账号：

3. 证券账户信息（如选择现金清偿则无需提供）

股东代码：

账户名称：

身份/注册号：

转入席位号：

债权人名称（签章）：

二〇二三年 月 日

附件三：

剥离资产明细

剥离资产主要为金一文化所持下属企业的股权、对下属企业的应收账款、预付账款，金一文化的存货等，具体如下：

表1：剥离资产明细

其中，表1中序号6、序号7为金一文化的对外投资企业，明细如下：

表2：股权投资及其他权益工具明细