*ST金一：中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见

中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见深圳证券交易所：

2023年7月21日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）发布《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》，公司于2023年7月20日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2023）京01破申66号《北京市第一中级人民法院民事裁定书》和（2023）京01破238号《北京市第一中级人民法院决定书》，北京一中院裁定受理北京海鑫资产管理有限公司对公司的重整申请，并指定北京金一文化发展股份有限公司清算组担任管理人。

2023年9月8日，金一文化第一次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），出资人组表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2023年9月13日，北京一中院作出《民事裁定书》（（2023）京01破238号），裁定批准金一文化重整计划，并终止金一文化重整程序。

根据《重整计划》，截至重整受理日，金一文化总股本为959,925,877股，其中回购专用证券账户中股票数量为10,147,800股。根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购专用账户的股份不享有公积金转增股本的权利。因此，剔除回购专用证券账户中的股票数量后，金一文化的公积金转增股本基数将由959,925,877股变更为949,778,077股。金一文化将以949,778,077股的股本为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票，转增后，金一文化总股本将增至2,669,526,415股（最终

实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向原出资人分配，按照下列规定进行分配和处置：

1、转增股票中的854,800,269股用于清偿金一文化债务，以改善公司资产负

债结构，维持健康经营发展。

2、转增股票中的854,800,269股用于引入重整投资人，重整投资人受让的股

份价格均为2.1元/股；重整投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金等。

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为金一文化重整的财务顾问，经审慎研究后认为，金一文化本次实施资本公积金转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：

一、拟对除权参考价格的计算公式进行调整

本次金一文化除权参考价格的计算公式拟调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份所解决的债务金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整投资者受让转增股份支付的现金为1,795,080,564.90元，转增股份所解决的

债务金额为5,938,610,262.22元，转增前总股本为959,925,877股，重整投资人受让的转增股份数为854,800,269股，抵偿债务转增股份数为854,800,269股，向原股东分配导致流通股增加数为0。

同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。

根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于4.52元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于4.52元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。

二、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

（二）金一文化本次资本公积金转增股本的特定情况

本次资本公积金转增股本是金一文化重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：

1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的

行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人的增量资金和抵偿金一文化的债务。本次转增后，公司总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加。公司原股东每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后，金一文化的资产负债结构得到优化，净资产实力得到

增强。如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对金一文化股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与金一文化重整后基本面有望改善的实际情况有所背离。因此，如果金一文化按照《交易规则》相关要求进行除权，除权后的股票价格可能无法充分反映金一文化股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。

3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务和引入重

整投资人，重整投资人受让股份所支付的对价将用于支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等，同时在上市公司重整过程中重整投资人需要承担重整计划未能经法院批准、重整未能及时完成、重整完成后上市公司出现触发退市情形等多重风险，重整投资人经公开遴选，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确

定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。但如果本次重整投资人受让价格低于公司除权除息日前的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务及豁免的未获清偿债务金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量和重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。

三、专项意见

综上所述，本财务顾问认为：金一文化本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合金一文化本次资本公积金转增股本的实际情况，特申请对除权参考价格的计算公式作出符合公司实际情况的调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》之盖章页）

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