*ST金一：中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见深圳证券交易所：

2023年7月21日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）发布《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》，公司于2023年7月20日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2023）京01破申66号《北京市第一中级人民法院民事裁定书》和（2023）京01破238号《北京市第一中级人民法院决定书》，北京一中院裁定受理北京海鑫资产管理有限公司对公司的重整申请，并指定北京金一文化发展股份有限公司清算组担任管理人。

2023年9月8日，金一文化第一次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），出资人组表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2023年9月 13日，北京一中院作出《民事裁定书》（（2023）京01破238号），裁定批准金一文化重整计划，并终止金一文化重整程序。

根据《重整计划》，截至重整受理日，金一文化总股本为959,925,877股，其中回购专用证券账户中股票数量为10,147,800股。根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购专用账户的股份不享有公积金转增股本的权利。因此，剔除回购专用证券账户中的股票数量后，金一文化的公积金转增股本基数将由959,925,877股变更为949,778,077股。金一文化将以949,778,077股的股本为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票，转增后，金一文化总股本将增至2,669,526,415股（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向原出资人分配，按照下列规定进行分配和处置：

1、转增股票中的854,800,269股用于清偿金一文化债务，以改善公司资产负债结构，维持健康经营发展。

2、转增股票中的854,800,269股用于引入重整投资人，重整投资人受让的股份价格均为2.1元/股；重整投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金等。

根据金一文化2023年11月13日发布的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，金一文化按照如下公式计算除权参考价格：

除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份所解决的债务金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,795,080,564.90元，转增股份所解决的债务金额为5,938,610,262.22元；转增前总股本为959,925,877股，重整投资人受让的转增股份数为854,800,269股，抵偿债务转增股份数为854,800,269股，向原股东分配导致流通股增加数为0。

根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于4.52元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于4.52元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。

公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为3.36元/股。根据上述公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为4.11元/股。

中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为金一文化重整的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果满足《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》中的计算公式的计算结果。

此外，除权（息）参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际交易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）

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