*ST金一：关于转让二级控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2023-139

北京金一文化发展股份有限公司关于转让二级控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）于2023年12月25日召开第五届董事会第十八次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票关联回避的结果审议通过了《关于转让二级控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张军、刘芳彬回避了表决。现将有关情况公告如下：

公司因执行《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），对所持部分子公司股权进行了剥离。在破产重整工作中，公司对在股权类资产剥离范围内的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）进行整体剥离处置，公司已将直接持有的深圳贵天49%的股权按照经评估的清算价值置入北京科海金一信息咨询中心（有限合伙）用于抵偿债务，为进一步剥离低效资产，降低公司的管理成本、提高运营效率、充分梳理整合资源，公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“浙江越王”）拟以人民币3,198.38万元的交易价格向北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）转让其所持有的深圳贵天51%的股权，股权转让完毕后，公司及浙江越王不再持有深圳贵天的股权。

本次交易已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议事前审议通过，本事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

因海鑫资产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需获得相关国有资产监管单位的同意意见。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：北京海鑫资产管理有限公司

2、注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：查颖

5、注册资本：人民币50,000万元

6、统一社会信用代码：91110108059261598J

7、成立时间；2012年12月14日

8、经营范围：资产管理;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9、股权结构：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司持有海鑫资产100%的股权。

10、主要财务数据：

截至2022年12月31日，海鑫资产合并报表资产总额1,523,253.92万元，负债总额1,138,664.21万元，净资产384,589.71万元；2022年度营业总收入183,915.65万元，净利润-469,812.58万元（经审计）。

截至2023年9月30日，海鑫资产合并报表资产总额1,499,537.98万元，负债总额1,177,563.98万元，净资产321,973.99万元；2023年1-9月营业总收入130,687.02万元，净利润-82,070.67万元（未经审计）。

11、关联关系说明：海鑫资产为公司控股股东，持有公司24.20%的股权，海鑫资产为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

12、经查询，海鑫资产不是失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：深圳市贵天钻石有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋1801

4、法定代表人：王熙光

5、注册资本：2672.5452万元人民币

6、统一社会信用代码：91440300559891414Y

7、成立日期：2010年08月12日

8、营业范围：一般经营项目是:钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发;工艺品、玉石、宝石、翡翠及珠宝镶嵌品原材料的购销;国内贸易;货物及技术进出口。

9、股权结构：

10、主要财务数据：

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2023]京会兴审字第65000317号《深圳市贵天钻石有限公司审计报告及财务报表》：

截至2022年12月31日，深圳贵天资产总额为27,291.43万元，负债总计为10,310.95万元，净资产为16,980.48万元，2022年营业收入为298.09万元，净利润为-1,961.84万元。

截至2023年8月31日，深圳贵天资产总额为22,719.77万元，负债总计为6,826.74万元，净资产为15,893.03万元，2023年1-8月营业收入为0.00元，净利润为-1,130.80万元。

11、标的资产的评估情况：

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2023）第407号《北京金一文化发展股份有限公司破产重整涉及的拟快速处置浙江越王珠宝有

限公司长期股权投资之深圳市贵天钻石有限公司清算价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），本次评估采用成本法（资产基础法），按照必要的评估程序，为浙江越王珠宝有限公司拟快速处置长期股权投资，而对长期股权投资—深圳市贵天钻石有限公司在2023年8月31日的清算价值进行评估。经实施清查核实、市场调查、评定估算等评估程序，得出长期股权投资——深圳市贵天钻石有限公司在评估基准日2023年8月31日评估结论如下：浙江越王珠宝有限公司长期股权投资清算价值为3,198.38万元，账面价值为1,363.00万元，评估增值1,835.38万元，增值率134.66%。

12、公司本次拟转让标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，标的股权未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。截至目前，公司及子公司未有向深圳贵天及其子公司担保的情况，深圳贵天应付公司及子公司36.99万元，公司将关注上述借款，督促深圳贵天尽快归还。

四、关联交易的定价依据

根据评估报告，以2023年8月31日为基准日，浙江越王持有深圳贵天51%长期股权投资评估的清算价值为3,198.38万元，依据评估清算价值，经协商确定浙江越王转让深圳贵天51%股权的转让价格为3,198.38万元。本次股权转让定价符合实际情况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签署股权转让协议的主要内容

（一）交易各方：

转让方、甲方：浙江越王珠宝有限公司

受让方、乙方：北京海鑫资产管理有限公司

（二）产权转让标的：

转让标的为甲方所持有的标的企业深圳市贵天钻石有限公司的51%股权。

（三）交易金额及支付：

1、转让价格及转让方式

转让价格为人民币（大写）叁仟壹佰玖拾捌万叁仟捌佰元整〖即：人民币（小写）31,983,800.00元〗。本次交易采取非公开协议转让方式。

2、股权转让价款的支付

乙方应于本合同签订后5日内支付2000万作为首期款计人民币（大写）：

贰仟万元整（小写）：20,000,000.00元汇入甲方指定的结算账户。剩余转让款在2024年11月30日前付清。

（四）股权转让的交割：

甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

（五）协议的生效：

除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排，所得款项将用于补充公司流动资金，本次交易不涉及上市公司高层人事变动计划等其他安排。

2、本次交易后，标的公司不再合并入公司的财务报表范围。鉴于公司目前尚未收购新的资产，主营业务尚未发生变更。公司未来在全面化解债务危机、剥离低效资产的基础上，将根据经营需求和实际条件，在充分论证且各方面条件成熟的基础上，收购资产状况较好、回报收益较高的优质资产，避免同业竞争。

3、上市公司不存在对标的公司及其合并范围内的公司提供担保、委托标的

公司及其合并范围内的子公司理财的情况；截至目前，公司及子公司未有向标的公司及其子公司担保的情况，标的公司应付公司及子公司36.99万元，公司将关注上述借款，督促深圳贵天尽快归还。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

本次股权转让事项有助于公司进一步剥离低效资产，降低公司的管理成本、提高运营效率、充分梳理整合资源。本次交易不会对公司财务及生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发送的各类关联交易情况

2023年初至披露日，公司及子公司与海鑫资产等关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联销售金额为

21.52万元，日常关联采购金额为1,052.14万元；公司及子公司与上述关联方的借款余额为0.00万元，利息金额为29,418.53万元；上述关联方向公司及子公司提供的担保余额为0.00万元，担保费用为146.14万元。

九、独立董事专门会议审议情况

本次关联交易事项已经公司于2023年12月22日召开的第五届董事会独立董事第一次专门会议审议全票通过，独立董事认为：

本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于公司剥离低效资产，优化业务结构，降低经营风险，符合公司长期发展规划；本次关联交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价公平公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于转让二级控股子公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

十、备查文件

1、《第五届董事会第十八次会议决议》

2、《第五届监事会第十六次会议决议》

3、《第五届董事会审计委员会第十三次会议决议》

4、《第五届董事会独立董事第一次专门会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2023年12月26日