*ST金一：独立董事工作制度(2024年4月)

北京金一文化发展股份有限公司

独立董事工作制度第一章 总则第一条 为了进一步完善北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章 独立董事的任职资格第三条 根据公司章程，公司需要聘任适当人员担任公司独立董事，如会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，公司独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一。其中至少包括一名会计专业人士。

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有本制度第六条所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；

7、其他法律、行政法规及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

5、为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；

6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职；

7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定不具备独立性的其他人员。

前款第4、5、6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上

市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

6、存在重大失信等不良记录；

7、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席董事会也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

8、深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权力。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

第十一条 独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十四条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行取累积投票制。

第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

第十六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十八条 除出现第十七条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职或者被解除职务导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事占专门委员会委员的比例低于二分之一或者独立董事中

没有会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程以及本制度的规定，继续履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事补选工作。

第四章 独立董事的权利和义务第二十条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第二十一条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提请召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第1项至第3项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第1款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

1、重大事项的基本情况；

2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

3、重大事项的合法合规性；

4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条 公司的董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

第二十五条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

3、现场检查情况；

4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

5、行使本制度所规定独立董事特别职权的情况；

6、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

7、独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十六条 独立董事应当忠实履行职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法股权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第五章 独立董事履行职责的保障第二十八条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第二十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司独立董事本人对于公司提供的有关议资料应当至少保存十年。第三十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十二条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录

及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

第三十三条 独立董事应获得与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。第三十四条 公司应建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十五条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。

第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性文件、深圳证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责制定，经公司股东大会通过后实施。

第三十八条 本制度由董事会负责解释。

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