金一文化：子公司管理制度

北京金一文化发展股份有限公司 子公司管理制度

第一章 总则

第一条为促进北京金一文化发展股份有限公司(以下简 称“公司”)规范运作和健康发展,确保子公司规范、高效、 有序生产经营,规范子公司行为管理,提高公司整体运营质 量,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市 规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”) 及《北京金一文化发展股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”),制定本制度。

第二条本制度所称子公司指依法设立的具有独立法人 资格的企业,包括公司直接或者间接控制的各级全资子公司、 控股子公司,或持股50%以下但公司能够决定其董事会半数 以上成员的组成(控制其董事会),或通过协议或其他安排 可实际控制的公司。

第三条本制度适用于公司及下属各级子公司。公司各 职能部门,公司委派至各子公司的董事、高级管理人员及财 务人员对本制度的有效执行负责。

第四条公司对参股公司的管理,可参考本制度执行。

第二章公司治理

第五条子公司的设立以及通过收购、增资等形成的子 公司,必须进行投资论证,提出可行性分析报告,依照《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》 及公司《对外投资管理制度》规定的权限进行审批。

第六条在公司的总体目标框架下,子公司依据相关法 律法规及《公司章程》的规定独立经营,合法有效的运作并 接受公司的监督管理。

第七条公司对子公司享有利润分配,召集、主持及参 加子公司股东会并行使表决权,查阅子公司重要文件,转让、 质押持有子公司股份或收购其他股东股份,子公司清算时享 有剩余财产分配等法律法规或子公司的章程规定的权利。

第八条子公司可根据实际情况设立董事会或董事。

第九条公司向子公司推荐董事候选人,经子公司股东 会选举产生;公司向子公司委派的高级管理人员,经子公司 董事会或董事审批后聘任;子公司财务负责人由公司财务管 理部门委派,在任职期间,子公司财务负责人接受公司财务 管理部门的业务指导和监督。

第十条公司人力资源部门负责委派至子公司的董事、 高级管理人员的甄选,提出候选人方案并报送公司总经理办 公会审批。

第十一条公司委派至各级子公司的董事及高级管理人

员应履行以下职责:

(一)依法行使董事、高级管理人员的职责,保证子公 司董事会及股东会决议的贯彻执行,忠实勤勉地维护公司在 子公司的利益不受侵犯;

(二)定期应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况、 财务管理情况,及时向公司报告需披露的重大事项;

(三)需子公司董事会或股东会审议的事项,事先报送 至公司董事会办公室,依照公司审批决定进行表决;

(四)承担公司交办的其他工作。

第十二条子公司董事及高级管理人员应严格遵守法律、 法规和《公司章程》的规定,不得利用职权为自己谋取私利、 不得收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占任职公司的财产, 未经公司同意不得与任职公司订立合同或进行交易,若上述 人员违反本条之规定给公司造成损失的,应承担赔偿责任; 涉及违规违纪的,依照公司内部规定及国有企业相关要求处 理;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

第三章经营决策管理

第十三条子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、 法规、规章和政策,其经营发展规划必须服从公司的发展战 略及总体规划,子公司在公司发展规划框架下进行细化和完 善自身规划。

第十四条子公司总经理原则上应于每个会计年度结束 后一个月内,组织编制完成上年度工作报告及本年度的经营 计划,按公司要求,定期组织编制经营情况报告并上报公司 总经理办公会审议。子公司的经营计划应在公司审核批准后 方可实施。

公司二级以下子公司各类工作报告统一汇总至一级子 公司,由一级子公司统一上报至公司总经理办公会审议。子 公司上报的各类文件格式按照公司规定的格式及内容进行 反馈。

第十五条子公司拟签订重大合同,需按照深圳证券交 易所相关规则及《公司章程》等内部管理制度履行审批手续, 达到公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等对外披露标准的,子公司在正式签署合同前,需向董事会 办公室报告并协助履行信息披露义务。

第十六条子公司应按照公司要求进行档案管理,子公 司的股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、年检报告 书、政府有关批文、各类合同等重要文本,应按照公司规定 妥善保管,涉及公司备档的文件应交公司相关部门备档。

第四章财务管理

第十七条子公司的财务管理部门接受公司财务管理部 门的业务指导及监督。

第十八条子公司应按照《企业会计准则》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定,参照公司的财务管理制度, 结合自身经营管理实际制定本单位财务管理制度并报公司 财务管理部备案,子公司应全面参与并严格执行公司统一的 预算管理体系,落实各项预算编制、执行、管控及考核要求。

第十九条子公司在日常会计核算和财务管理中采用的 会计政策及会计估计变更等事项均应严格遵循公司的会计 政策、财务管理制度及其他有关规定,。

第二十条为保障公司合并会计报表编制及对外会计信 息披露工作合规开展,子公司应当按照公司统一要求,及时、 准确、完整报送各类会计报表及相关财务资料,子公司年度 财务报表须接受公司统一委托的会计师事务所的审计,确保 财务数据真实、合规、有效。

第二十一条公司财务管理部门督促各子公司的财务负 责人和财务部门按照深圳证券交易所、《公司章程》及公司 内部相关规定,按时提交定期财务报表及相关材料,包括但 不限于定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告, 包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流 量表、向他人提供资金及对外担保报表(若有)等,并根据 相关规定,委托会计师事务所对各控股子公司财务报告开展 审计工作。

第二十二条子公司开展各项经营活动,须如实核算、

真实反映经营成果,不得隐瞒、截留、虚增收入,不得虚列、 多列、挤占成本费用,不得人为调节利润;不得设立账外账 或“小金库”。

第二十三条子公司如有违反国家有关财经法规、公司 及子公司财务管理制度的行为的,应追究相关当事人的责任, 并按国家有关财经法规、公司及子公司的规章制度对相关责 任主体进行相应处罚。

第二十四条子公司各类融资活动须遵照公司《融资管 理制度》规定的审批权限、流程及要求规范开展,未经审批 不得擅自开展融资活动。

第二十五条公司关联人与子公司发生的各类关联交易, 须遵照公司的《关联交易决策管理制度》相关规定,履行审 议、审批及披露流程,确保关联交易公允、合规、透明。

第二十六条子公司对固定资产投资及处置,按照公司 固定资产管理的相关规定履行审议、审批及执行流程。

第二十七条子公司进行委托理财、股票及其衍生品投 资、基金投资、期货投资等风险投资,按照公司《风险投资 管理制度》执行。未经公司批准,子公司不得开展任何形式 的风险投资业务。

第二十八条未经公司批准,子公司不得对外出借资金 或提供任何形式的财务资助。

第二十九条子公司对公司合并报表范围内的公司进行

担保,须按照公司《对外担保管理制度》的相应权限及流程 履行审批手续,严禁子公司对公司合并报表范围外的法人或 自然人等提供任何形式的担保(包括抵押、质押、保证等)。

第五章投资管理

第三十条子公司可在年度经营计划内根据自身发展需 要提出投资需求,会同公司战略发展部门成立项目筹备组对 项目进行研究讨论,并根据项目具体金额按照深圳证券交易 所相关规则、《公司章程》等要求,履行审批程序。

第三十一条子公司投后经济运行评价不少于3 个会计 年度,投资项目主责部门负责跟踪项目的进展,及时了解项 目的执行情况,按照公司主管部门要求,定期汇报项目进展 情况并报送公司董事会办公室备案。公司相关部门需要了解 项目执行情况和进展时,子公司项目负责人应予以配合和协 助,并根据要求提供相关资料。

第三十二条子公司提报的投资项目,应按公司批准的 投资金额进行控制,确保项目进度和预期效果。

第三十三条子公司投资项目的具体提报流程、投资决 策、执行控制、跟踪与监督应严格按照公司《对外投资管理 制度》组织实施。

第六章信息披露

第三十四条子公司应按照《深圳证券交易所股票上市

规则》、公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定及时 向公司董事会办公室报告重大事项,并配合履行审批程序及 信息披露义务。

第三十五条子公司发生对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,应当依据 《公司章程》等规定,履行子公司审议程序。上述事项达到 公司相关管理制度规定的需要公司股东会或董事会审议标 准的,应由公司股东会或董事会审议通过后方可实施。

第三十六条子公司董事长是所在子公司信息披露的第 一责任人,同时应指定专人作为信息披露联络人,负责向公 司董事会办公室报告重大信息事宜。

第三十七条子公司应确保在发生《信息披露管理制度》 规定的需要报告的重大事项的当天报告给董事会办公室。信 息披露联络人负责收集子公司应报告信息,收集整理及草拟 相关文件,向董事会办公室提供相关文件资料,保证所提供 的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十八条子公司在发生任何交易活动时,相关责任 人应仔细查阅并审慎判断交易对方与公司或子公司是否存 在关联关系,是否构成关联交易;对此有疑问的,应立即向 公司董事会办公室、财务管理部门报告,由董事会办公室、 财务管理部门作出认定。

第三十九条子公司应执行公司的《内幕信息知情人登 记管理制度》。内幕信息知情人不得以任何方式向任何单位 或个人泄露尚未公开披露的信息,也不得利用内幕信息买卖 或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第四十条子公司召开董事会、股东会的,应在会议结 束后2 个工作日内将会议决议及有关资料报送公司董事会办 公室备案。

第七章内部审计监督

第四十一条公司审计部门负责子公司的内部审计工作。 审计部门定期或不定期实施对子公司审计监督。主要内容包 括:对国家有关法律、法规等规定的执行情况;对公司的各 项管理制度的执行情况;子公司内部控制制度建设和执行情 况;财务收支情况;经营管理情况;高层管理人员的任职经 济责任;子公司的经营业绩及其他专项审计。

第四十二条子公司董事长、总经理及各相关部门人员 需要全力配合公司的审计工作。子公司总经理为配合公司审 计工作的第一责任人,负责组织提供审计所需的所有资料。

第四十三条经公司批准的审计意见书和审计决定送达 子公司后,子公司必须认真执行并根据审计发现的问题进行 整改,按内审部门要求上报整改情况。

第八章绩效考核及激励约束

第四十四条公司人力资源管理部门负责组织制定子公 司年度经营管理的综合评定方案,包括不限于子公司年度经 营目标、主要负责人薪酬方案、考核及激励办法等制定,形 成工作报告后并报公司总经理办公会审批后实施。

第四十五条公司向子公司委派的董事、高级管理人员 应定期向公司总经理办公会进行述职,汇报子公司经营状况、 财务情况及其他情况。

第四十六条公司委派至子公司的董事、高级管理人员 不履行其相应责任和义务的,给公司或子公司经营活动和经 济利益造成不良影响的,公司有权按照相关程序,给与相关 责任人处罚或提出解聘等建议,给公司带来损失的,公司将 依法追究其法律责任。

第九章附则

第四十七条本制度未尽事宜,依照我国有关法律、法 规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的规范 性文件和本公司的有关规章制度的规定执行。

第四十八条本制度如与我国有关法律、法规及中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的规范性文件的 规定或《公司章程》相抵触的,应依照我国有关法律、法规、 相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

金一文化 KINGEE CULTURE

第四十九条本制度由公司董事会负责解释,自公司董 事会批准之日起实施。

北京金一文化发展股份有限公司

2026 年6 月