物产金轮：总经理工作细则

物产中大金轮蓝海股份有限公司

总经理工作细则第一章 总则第一条 为更好地管理物产中大金轮蓝海股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人等。本细则规定了公司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会等内容。第三条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。第四条 经理人员每届任期三年，与每届董事会任期相同，经理人员可以连任。

第五条 不符合《公司法》所规定的担任公司高级管理人员的资格以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第二章 经理人员的责任

第六条 经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。公司经理不得在其他任何企业任职。

第七条 经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关提供该信息；

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、按该经理人员本身的合法利益有要求。

第八条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。第九条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告；

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三章 经理人员的职责权限

第十条 总经理享有的职权如下：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制订公司的具体规章；

（六） 依据《公司章程》及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；

（七） 依据《公司章程》及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九） 列席董事会会议；

（十） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十二条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

第十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。

第十四条 经理人员违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第十五条 公司资金、资产运作及经济合同。

（一）总经理或副总经理可在公司授权范围内签订对外正常的业务性的经济合同。

（二）董事会讨论通过的公司年度经营计划内的投资项目，由总经理负责实施。

（三）公司的资金运用总经理可在公司授权范围内统筹安排。

第十六条 副总经理行使下列职权：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据工作分工，分管相应的部门或者工作，并承担相应的责任；

（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导其分管部门编制公司的工作计划；

（四）向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其他工作。

第十七条 财务负责人行使下列职权：

（一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和利润分配等方案；

（二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；

（三）对公司日常财务活动的合法合规以及会计报表的准确性负责；

（四）监督检查公司投资企业的财务状况和经营情况；

（五）对公司的投资行为、年度财务预决算（或计划）、各项费用支出、付款、经济合同等与分管的副总经理及总经理按公司授权进行联审或联签；

（六）董事会或总经理授予的其他职权。

第四章 报告制度第十八条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。第十九条 根据董事会和监事会的要求，总经理不定期向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。第二十条 经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。第二十一条 总经理不定期报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十二条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长。

第五章 总经理办公会第二十三条 总经理办公会主要研究公司经营管理中的重大事项和日常经营活动中的具体事项，由总经理召集和主持，总经理不能主持会议时，可指定副总经理或者财务负责人主持会议。第二十四条 参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务负责人等。公司各职能部门负责人根据总经理办公会议题及讨论情况，可列席会议，也可以根据需要通知有关人员列席会议。第二十五条 针对公司生产、经营、财务、管理中的专项重大问题，总经理可主持召开专题会议，相关副总经理及职能部门负责人参加会议。

第二十六条 总经理办公会的议题由总经理确定。副总经理、财务负责人等提出需要会议研究讨论的议题或职能部门提出议题征得分管副总经理同意后（必要时征求法律意见），在会议召开2日前将汇报及材料一并送办公室整理汇总，提呈总经理确定。第二十七条 办公室于总经理办公会召开1日前发出会议通知（情况紧急时不受该通知时限限制）及会议材料，并负责会务安排。

第二十八条 总经理办公会的参会人员会前应充分审阅议案资料，会上应以认真、负责的态度参与讨论，就会议议题发表明确意见。

第二十九条 总经理办公会由公司办公室指派专人做好会议记录。对会议研究的重大问题，应做出会议纪要。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第三十条 总经理及其他经理人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批准，并予以披露。

第三十一条 总经理或其他经理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 附则

第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则与《公司章程》存在抵触的，以《公司章程》为准。

第三十三条 本细则由董事会负责解释，自董事会批准之日起实施，修改时亦同。