海洋王：招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

上市公司名称：海洋王照明科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海洋王股票代码：002724

财务顾问

二○二三年四月

声明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）接受委托，担任徐素女士、周实女士（以下简称“收购人”）收购海洋王照明科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（三）本财务顾问就本次《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书》所发表的报告是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

第二节 财务顾问承诺 ...... 6

第三节 财务顾问报告 ...... 7

一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 7

二、对收购人收购目的的核查 ...... 7

三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ...... 7

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...... 7

（二）关于收购人是否具备主体资格的核查 ...... 8

（三）对收购人所控制的核心企业情况的核查 ...... 8

（四）对收购人拥有境内、 境外其他上市公司 5%以上已发行股份情况的核查 ...... 9

（五）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 9

（六）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查........ 9

（七）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ...... 9

（八）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 10

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 10

五、关于对收购人一致关系的核查 ...... 10

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 10

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 11

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 11

九、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 11

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 11

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 11

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 11

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 12

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 12

（六）上市公司分红政策重大变化 ...... 12

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 12

十、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 12

（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 12

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 13

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 13

十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 14

十二、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 15

十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 15

十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 15十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 16

十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 16

（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明...... 16（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 ...... 17

十七、结论性意见 ...... 17

第一节 释义

注：本财务顾问报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

第三节 财务顾问报告

一、对《收购报告书》内容的核查

收购人编制的《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、本次收购的目的及批准程序、收购方式、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、其他重要事项与备查文件。本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对收购人收购目的的核查

2022年11月16日，公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生逝世。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定以及深圳公证处出具的《公证书》，由于被继承人生前未立有遗嘱或签订遗赠抚养协议，被继承人周明杰先生名下的507,049,738股股份以及徐素女士名下的20,504,865股股份，由被继承人之女周实女士通过继承取得253,524,869股股份，被继承人配偶徐素女士通过夫妻财产分割和继承取得274,029,734股股份。经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）关于收购人是否具备主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人情况如下：

1、收购人之一

2、收购人之二

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（三）对收购人所控制的核心企业情况的核查

截至本财务顾问报告签署之日，除因本次收购控制海洋王外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：

经核查，收购人周实女士控制的企业有深圳市十间设计咨询有限公司，收购人徐素女士未控制其他企业。

（四）对收购人拥有境内、 境外其他上市公司 5%以上已发行股份情况的核查

截至本财务顾问报告签署之日，经核查，收购人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购系因遗产继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户）所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。

（六）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购后，收购人将成为上市公司控股股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（七）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能

力的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人除按收购报告书及上市公司公告中已披露的相关承诺并履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。

（八）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、关于对收购人一致关系的核查

周实与徐素签订了《一致行动协议》，约定两人在持有公司股份期间保持一致行动，如双方经协商未能达成一致意见的，则以周实的意见作为双方共同的意见，双方应按该意见进行提案或表决，确保一致行动。

经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人一致行动关系真实、准确和完整。

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查

本次权益变动涉及遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易性过户）的部分，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。

九、关于收购人提出的后续计划安排核查

经核查，本次收购完成后，收购人后续计划安排如下：

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果收购人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人对公司现任董事和高级管理人员无其他更换计划。收购人与公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

十、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。

本次收购不改变对上市公司独立性的影响。本次收购完成后，徐素女士、周实女士将成为公司实际控制人，收购人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺：

“1、本次权益变动后，本人将严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用本人控股股东、实际控制人的地位违反上市公司规范运作程序，不作出损害公司和其他股东合法权益的行为。

2、本人将保证公司在业务、资产、人员、机构等方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。”

经核查，本财务顾问认为：收购人已就维护上市公司的独立性作出了承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

为避免与上市公司同业竞争产生重大不利影响的可能性，收购人（以下简称“本人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事对公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成重大不利影响的同业竞争的任何活动。

2、对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与公司及其控股子公司产生重大不利影响的同业竞争的情况。

3、本人保证不会利用公司实际控制人的地位损害公司及其他股东的合法权益。

4、如有任何违反上述承诺的事项，本人承担因此给公司造成的直接经济损失。

5、本承诺函的有效期自签署之日起至本人不再是公司之实际控制人或公司终止在证券交易所上市之日止。”

经核查，本财务顾问认为：收购人控制的深圳市十间设计咨询有限公司与上市公司及其控股子公司不存在实质性同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

截至本财务顾问报告签署之日，收购人与公司之间不存在关联交易。为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人（以下简称“本人”）作出如下承诺：

“1、本人将尽可能减少或避免与公司之间的关联交易，对于不可避免或有合理理由存在的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。

2、本人将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议涉及与公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，并保证不利用在公司的地位和影响力，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人依法承担由此给公司或其他股东造成的实际直接经济损失。

4、本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。

十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人拟持有的被继承人507,049,738股股份尚未解禁。除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况，本次收购不涉及收购价款之外其他补偿安排。

收购人徐素女士、周实女士承诺本次收购取得的海洋王股份，在本次收购完成后18个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让

不受前述18个月的限制。

十二、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查根据收购人出具的自查报告，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人未与公司发生以下重大交易或安排：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（收购人与原董事长周明杰先生之间的亲属资金往来除外）；

3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

2022年11月16日，公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生逝世。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定以及深圳公证处出具的《公证书》，由于被继承人生前未立有遗嘱或签订遗赠抚养协议，被继承人周明杰先生名下的507,049,738股股份以及徐素女士名下的20,504,865股股份，由被继承人之女周实女士通过继承取得253,524,869股股份，被继承人配偶徐素女士通过夫妻财产分割和继承取得274,029,734股股份。本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。收购人符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。经核查，本财务顾问认为：本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。

十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

根据收购人出具的自查报告，经核查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在通过交易系统买卖海洋王股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，招商证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，

符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，收购人在本次收购项目中除聘请招商证券担任财务顾问、聘请北京市君合（深圳）律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

王治鉴

内核负责人：

吴 晨

部门负责人：

王炳全

财务顾问主办人：

汤 玮 张庆洋

招商证券股份有限公司2023年4月27日