海洋王：招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的核查意见

招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之部分限售股份解除限售的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变化情况

（一）核准情况

2020年4月2日，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），核准公司向朱恺发行14,141,811股股份、向童莉发行3,103,303股股份、向深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行18,898,756股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过13,566万元。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付股份的情况

2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意以2019年12月31日的公司总股本720,000,000股为基数，每10股现金分红1.00元（含税），分配现金股利72,000,000.00元，分配实施后未分配利润余额为195,264,400.07元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配于2020年5月25日实施完毕。

鉴于公司2019年度权益分派方案，本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股，变动前后详细情况如下：

根据该批复及2019年权益分派方案，公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）36,797,468股，发行价格为5.53元/股。

（三）股份登记情况

公司于2020年6月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为36,797,468股（有限售条件的流通股），上市首日为2020年6月17日。

（四）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况

本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份等事项。由于深圳市明之辉智慧科技有限公司未完成2020年至2022年度业绩承诺，公司对业绩承诺方相关股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本变更为771,497,994股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为771,497,994股，其中有限售条件流通股为21,861,381股。

二、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况

（一）朱恺、童莉、莱盟建设相关承诺及履行情况如下：

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

（二）资金占用及违规担保

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。

三、标的公司应收账款的特别约定

1、根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，关于标的公司的应收账款的特别约定如下：

（1）朱恺、童莉同意以其获得的部分交易对价作为标的公司业绩承诺期末

应收账款收回之担保。

（2）朱恺、童莉同意以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的担保，即担保比例按照本次交易中朱恺、童莉各自取得的对价占朱恺、童莉在本次交易中共取得对价的比例确定。

（3）海洋王将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2022年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。

（4）标的公司的2022年度审计报告出具后，海洋王将根据应收账款期末余额及对账龄的分析结果对应收账款回收之担保金额进行计算，应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额。

（5）朱恺、童莉各自优先以在本次交易中获得海洋王的股份进行担保，不足部分以现金补偿。

应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额/标的公司2022年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。

朱恺、童莉应于标的公司2022年度审计报告出具之日起10个工作日内办理完毕该等股票的股份锁定登记手续。

应收账款收回之担保的股份数量不足的，由朱恺、童莉通过现金方式予以补足，即：应收账款收回之担保现金金额=应收账款收回之担保金额－已应收账款收回之担保的股份数量×标的公司2022年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。

业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童莉向海洋王申请，海洋王聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，海洋王将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金全额退回予朱恺、童莉。

（6）关于应收账款担保之约定，与《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》关于盈利

预测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。

2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市明之辉智慧科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]000567号），截至2022年12月31日，标的公司的应收账款余额、账龄情况如下：

（1）按账龄披露应收账款

（2）按坏账准备计提方法分类披露

根据上述应收账款情况以及协议约定的担保要求，朱恺、童莉需提供担保的应收账款余额为50,513,693.63元，应以其合计所持公司5,908,035股股份为上述应收账款提供担保，其中朱恺应以其所持公司4,844,589股股份为应收账款提供担保，童莉应以其所持公司1,063,446股股份为应收账款提供担保。

截至本核查意见出具日，朱恺持有公司限售股股份为5,759,017股，童莉持

有公司限售股股份为1,263,769股。根据协议约定的担保要求，朱恺以其持有的公司限售股份4,844,589股、童莉以其持有的公司限售股份1,063,446股用于标的公司应收账款的担保。由于朱恺、童莉部分限售股份用于标的公司应收账款担保，本次解除限售时，朱恺限售股4,844,589股、童莉限售股1,063,446股暂不解除限售上市流通。公司将根据后续标的公司应收账款账面金额收回情况予以办理股份解除限售手续。

四、本次限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通时间为2023年6月28日（星期三）。

2、 本次申请解除限售的股份数量为12,023,525股，占公司股本总额的

1.56%。

3、本次解除限售的股东共计3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：①本次解除限售后，公司本次发行股份及支付现金购买资产所剩余未解除限售股份的数量为5,908,035股。②朱恺、童莉为明之辉应收账款提供担保的股份数为二人合计剩余限售股数量5,908,035股。

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；

3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

年 月 日