海洋王：对外担保管理办法(2024年4月)

海洋王照明科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及《海洋王照明科技股份有限公司章程》之规定，制订本办法。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。

第四条 本办法适用于本公司控股的子公司。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.10条规定，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。

第二章 一般原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》、《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、行政法规等规范性文件之规定；

（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保条件

第七条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。

第八条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。

第九条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。

第四章 对被担保对象的调查

第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司对其具有控制能力；

（七）没有其他法律风险。

第十一条 担保申请人应向公司提供以下材料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关材料。

第十二条 公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十三条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十四条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事由公司审计部门聘请中介结构对其进行审计。

第十五条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、监事进行适当沟通，以确定有关资料的真实性。

第五章 审批权限及程序

第十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 未达到第十七条规定限额的担保事项由董事会审议批准。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的

反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条 对外担保事项由总裁（总经理）组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由总裁（总经理）以议案的形式提交董事会审议。

第二十条 提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于以下内容：

（一） 被担保人的工商登记状况；

（二） 被担保人的主要业务及财务情况；

（三） 被担保人的银行信誉等级证明；

（四） 被担保人最近一期由独立审计机构出具的审计报告；

（五） 被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（六） 本项担保的金额、种类、期限；

（七） 本项担保资金的用途、预期经济效益；

（八） 被担保人用于归还本项担保资金的来源；

（九） 对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；

（十） 其他应当说明的事项。

第二十一条 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上审查同意，方为有效通过。

第二十二条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。

第六章 担保合同的审查与定立

第二十四条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的范围、方式和期限；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十五条 担保合同定立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十六条 担保期间，因被担保人和收益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司有关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同

的，原合同作废。

第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

第七章 信息披露

第二十八条 公司应当严格按照有关法律法规和公司章程的相关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露。

第二十九条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第三十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第三十一条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。

第八章 管理控制

第三十二条 对外担保事项由财务部负责事前审查，并出具明确审查意见。

第三十三条 对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。

第三十四条 对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。

第三十五条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总裁（总经理）。

第三十六条 总裁（总经理）每季度就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。

第三十七条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总裁（总经理）报告并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。

第九章 责任人责任

第三十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格对外担保产生的风险。

第三十九条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十条 有关责任人员违反法律或本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第十章 其他

第四十一条 本办法经股东大会审议通过之日起实施。

第四十二条 本办法由董事会负责解释。