跃岭股份：关于筹划重大资产重组暨签订股份转让意向协议的提示性公告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2024-008

浙江跃岭股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订股份转让意向协议的提示性公告

特别提示：

1、浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日与上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”、“标的公司”）现有股东张鹏程、徐惟签订了《股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现金方式收购标的公司股东持有的上海源悦汽车电子股份有限公司51%的股权。本次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、待对标的公司的审计、评估等工作完成后，经各方协商一致，将在《意向协议》的补充协议（如有）或正式协议中约定具体方案的细节，并按照相关法律法规和《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

4、本次签订的为意向协议，在签署正式协议前，对公司2024年度经营业绩不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施等具体情况而定。

一、本次交易概况

公司于2024年3月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟签订<股份转让意向协议>的议案》。经公司董事会审批同意，公司与张鹏程、徐惟达成初步意向，签订了《股份转让意向协议》，公司拟通过现金方式收购源

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

悦汽车51%的股份，成为源悦汽车的控股股东（以下简称“本次交易”）。

二、交易对手基本情况

1、张鹏程，标的公司股东，持有标的公司9.6225%股份；

2、徐惟，标的公司股东，持有标的公司49.7169%股份；

3、交易对手方与公司的关系

交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

三、交易标的基本情况

公司名称：上海源悦汽车电子股份有限公司

统一社会信用代码：913100000659938673

成立时间：2013年4月12日

经营期限：2013年4月12日至无固定期限

法定代表人：张鹏程

注册资本：6,800万元人民币

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地址：上海市嘉定区恒永路8号1幢501室

经营范围：从事汽车及其零部件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件、集成电路板、机电设备及配套设备的销售，计算机信息系统集成，计算机软件，贸易经纪与代理（拍卖除外），从事货物技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海源悦汽车电子股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，公司代码为“870231”，其总股本数为68,000,000股，主营业务为汽车电子控制器产品的研发、设计、生产及销售。

四、《收购意向协议》的主要内容

本协议由下列各方于2024年3月29日在上海市签订甲方一：张鹏程甲方二：徐惟乙方：浙江跃岭股份有限公司（以下简称“跃岭股份”）本协议中，甲方一、甲方二合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”，甲方、乙方单称“一方”。

（一）本次交易转让方案

1.1 甲方拟将其合计持有的标的公司34,680,000股非限售股份（占标的公司股本总额的51.00%，以下简称“标的股份”）依法转让给乙方。

1.2 标的股份的转让价格应当以乙方聘请的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由甲乙双方协商确定，具体金额以各方签署的正式协议的约定为准。甲乙双方原则同意，标的公司100%股权的价值应当与标的公司业绩承诺期的平均承诺净利润并按10-11倍PE计算所得金额相当。

1.3 甲方中各方本次转让股份的具体数量如下：

1.4 本次交易前后，甲乙双方持有标的公司股份情况如下：

（二）价款支付安排

2.1 跃岭股份应以现金方式支付全部股份转让款。

2.2 跃岭股份可分期向甲方支付本次交易的交易对价，具体的支付时间和各期支付比例，由双方另行协商确定并按本次交易的正式协议约定为准。原则上分4期支付：

（1）正式协议生效后十个工作日内，支付交易对价的10%与已支付意向金的差额；

（2）标的股份在登记结算公司过户登记至跃岭股份名下之日（即交割日）起十个工作日内，支付交易对价的60%；

（3）标的股份交割之日起六个月内，支付交易对价的20%；

（4）标的公司业绩承诺期届满且经跃岭股份认可的会计师事务所审计后十个工作日内，支付交易对价的10%。

（三）协议实施先决条件

双方同意，以下列各条件全部成就及满足（除非乙方以书面方式同意豁免全部或部分条件）为实施先决条件：

（1）交易各方已完成本次交易所涉内部决策程序；

（2）跃岭股份完成对标的公司行业、财务和法律的尽职调查，认为标的公司公开披露的信息真实、准确、完整，满足上市公司收购的基本条件；

（3）标的公司与其高级管理人员、核心技术人员（具体范围由双方另行确定）签署令跃岭股份满意的劳动合同、保密协议、知识产权保护及竞业禁止协议；

（4）截至交割之前标的公司未发生重大不利变化；

（5）在标的股份交割前，跃岭股份所聘请的中介机构在尽职调查过程中发现的，经双方协商一致须在本次交易实施前解决的瑕疵事项已解决，或甲乙双方就解决方式达成一致或取得乙方豁免的。

（四）业绩补偿和超额业绩奖励

4.1 本次交易的业绩对赌期为2024至2026年度，标的公司承诺净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别为2,500万元、3,000万元和3,500万元。

4.2 双方原则同意按以下约定进行业绩补偿：

4.2.1 出现下列情形之一的，甲方应当补偿实际净利润与承诺净利润的差额：

（1）70%≤2024年度实际净利润÷2024年度承诺净利润＜100%的；

（2）70%≤2024至2025年度实际净利润合计数÷2024至2025年度承诺净利润合计数＜100%的；

（3）70%≤2024至2026年度实际净利润合计数÷2024至2026年度承诺净利润合计数＜100%的。

4.2.2 对于下列情形的业绩补偿方案，双方同意在符合法律法规和监管要求的前提下进行善意讨论，最终补偿方案以正式协议的约定为准：

（1）2024年度实际净利润÷2024年度承诺净利润＜70%的；

（2）2024至2025年度实际净利润合计数÷2024至2025年度承诺净利润合计数＜70%的；

（3）2024至2026年度实际净利润合计数÷2024至2026年度承诺净利润合计数＜70%的。

4.3 双方应当在标的公司各年度审计报告出具日后十个工作日内确定是否需要进行业绩补偿，需要进行业绩补偿的，甲方应当在十个工作日内支付相关款项。甲方中的各方对于业绩补偿承担连带责任。

4.4 标的公司2024至2026年度实际净利润合计数合计大于承诺净利润合计数的，双方同意对标的公司经营管理团队进行奖励，奖励金额原则上不超过超额业绩的50%，具体奖励金额由标的公司董事会确定，奖励方案由标的公司总经理确定，受奖励人员应当依法缴纳个人所得税。

（五）后续收购安排

甲乙双方同意，现阶段不讨论除本次交易以外的，跃岭股份进一步收购标的公司股份的事项。

（六）过渡期

6.1 自本协议生效之日起，至交割日（含当日）止，为过渡期。

6.2 过渡期内，甲方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三

方达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份，也不得为标的股份增加其他权利负担。

6.3 各方同意，本协议生效之日至交割日期间的损益由本次交易完成后标的公司各股东按持股比例享有或承担。

6.4 在过渡期内，甲方应保证标的公司不得向股东分配利润或派发股息、红利。

6.5 在过渡期内，甲方保证标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

（七）标的股份的交割

7.1 甲乙双方同意，本次交易应当以协议转让的方式进行。

7.2 自交割日起，跃岭股份即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。

（八）组织架构及人员调整

8.1 标的股份过户后，甲乙双方同意对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，跃岭股份提名的董事应超过标的公司董事会半数，标的公司财务系统应当接入跃岭股份财务系统，具体安排由各方另行协商确定。甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。

8.2 甲乙双方同意，自标的股份过户完成之日起30日内，促使标的公司完成上述调整。

8.3 标的公司高级管理人员、核心技术人员在本协议生效之日起三年内维持无重大变化。

（九）后续资金支持

本次交易完成后，跃岭股份应当为标的公司的银行授信提供不少于1.5亿元的担保，甲方及其一致行动人应当按出资比例提供同等担保。

（十）甲方的承诺与保证

10.1 甲方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部

门的规定，亦不会与其作为一方当事人或上市公司有约束力的协议或安排产生冲突。

10.2 甲方保证，其合法拥有标的股份，标的股份不存在其他任何质押、查封、冻结及其他形式的担保或权利负担；除法定限售外，标的股份不存在其他任何转让限制，亦不存在任何争议，并保证不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。

10.3 甲方向乙方披露的事项是真实、完整和准确的，若因甲方未披露或披露不实的原因造成乙方和/或标的公司任何损失的，由甲方承担相应赔偿责任。

10.4 甲方保证，标的公司及其子公司已取得开展经营所必需的全部经营资质且合法合规经营，若因标的公司或其子公司在标的股份交割日前经营合法合规性方面存在瑕疵导致乙方和/或标的公司遭受任何经济损失的，甲方承诺赔偿经济损失；

10.5 甲方各方就本协议项下义务向乙方承担连带责任，若甲方中一方或多方违反本协议约定，乙方可要求甲方任一方或甲方中任一部分或所有甲方履行本协议项下甲方义务或承担违约责任。

（十一）乙方的承诺和保证

11.1 乙方承诺，其签署并履行本协议已履行了必要的内部决策程序，签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其作为一方当事人有约束力的协议或安排产生冲突。

11.2 乙方保证，其支付交易对价的价款来源合法。

（十二）意向金

12.1 跃岭股份同意，本协议生效之日起五个工作日内，向甲方指定账户支付人民币5,000,000元作为本次交易的意向金。

12.2 意向金将根据正式交易协议的约定转为本次交易对价的一部分。如本协议终止或解除，甲方应当向乙方全额无息退还交易意向金。

（十三）排他性

甲方同意在本协议生效之日起90日内，不同任何其他主体就出售标的公司

任何股份事项进行讨论，或提供信息，或完成该等交易。

（十四）保密条款

14.1 除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；双方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。

14.2 上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

14.3 本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

（十五）协议的终止、解除

15.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本协议时的商业目的，则经双方协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

15.2 经双方协商一致，可以书面终止本协议。

（十六）违约责任

16.1 本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。

16.2 本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

（十七）争议解决

17.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

17.2 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院审理。

（十八）协议的生效、变更和终止

18.1 本协议一式两份，甲方、乙方各执一份。

18.2 本协议自双方签字盖章后生效。

18.3 除“意向金”“排他性”“保密”及“争议解决”条款具有约束力之外，本协议项下其他任何条款对于任何一方均不构成具有法律约束力的义务。本协议所述交易的进行须受限于实施先决条件全部成就及满足，以及正式交易协议及其它相关交易文件的签署。

五、对公司的影响

标的公司是一家集汽车电子解决方案设计与汽车电子元器件销售为一体的综合性服务商，是国家级专精特新小巨人企业、新三板创新层公司。专门围绕汽车胎压监测系统(TPMS)、电子安全系统、车身系统、等深入研究。成功开发多款产品的解决方案，并向客户提供基于方案的物料产品。受让源悦汽车的股份，公司可以实现业务的多元化拓展，进入汽车电子控制器领域，增加公司在汽配行业的产品线和市场份额。同时依托标的公司在胎压监测系统（TPMS）的研发优势，互相发挥在传统轮毂产品及TPMS系统的研发和供应链优势，可丰富跃岭股份现有的产品结构，提高产品的竞争力。

本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。

本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。本次股权收购事项尚处于筹划阶段，对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。

六、风险提示

本次签订的意向协议为各方合作意愿的初步意向性约定，意向协议的实施及后续正式协议的签署均存在不确定性；本次股权收购事项所涉及的具体事宜，包括最终交易方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。

公司将根据本次合作事项的进展情况，及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、《股份转让意向协议》。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日