一心堂：东兴证券关于一心堂2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）持续督导的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对一心堂2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行A股普通股股票

经中国证券监督管理委员会于2017年10月20日签发的证监许可[2017]1873号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年12月13日向特定投资者非公开发行A股普通股股票47,169,811股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.08元，股款以人民币现金缴足。截至2017年12月13日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币90,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币1,600.00万元后（含税费用合计为人民币2,000.00万元，发行前已预付人民币400.00万元，其中可抵扣增值税进项税金额为905,660.39元），公司收到募集资金人民币88,400.00万元。本次实际募集资金总额合计人民币90,000.00万元，扣除支付东兴证券股份有限公司及天风证券股份有限公司的承销费和保荐费用税费合计2,000.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为905,660.39元；发行前已预付人民币400.00万元，本次发行东兴证券股份有限公司由募集资金总额中主动扣除人民币1,600.00万元及其他发行费用税费379.00万元（其中可抵扣增值税进项税为214,528.31元），非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币87,733.02万元。

截至2017年12月13日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）160025号验资报告。截至2022年6月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币1,914.90万元。截至2022年6月30日，公司2022年度使用募集资金人民币825.50万元，累计使用募集资金人民币81,592.56万元，剩余尚未使用募集资金余额人民币8,055.36万元，经公司2022年5月16日召开第五届董事会第十六次会议，第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2017年非公开发行A股普通股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将结余的募集资金永久补充流动资金。

截至2022年6月30日，公司已将上述募集资金专户中的余额合计8,055.36万元（包含募集资金账户收到存放银行产生利息220.30万元及购买理财产品取得的收益1,694.60万元）全额转入公司基本户，并已完成非公开发行股票募集资金专户销户手续。

（二）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160号）核准，一心堂药业集团股份有限公司于2019年4月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，每张面值100元，按面值平价发行，发行总额60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为396,226.40元）后，公司收到募集资金人民币59,563.92万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人民币59,603.54万元。

截至2019年4月25日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）160005号验资报告。

截至2022年12月31日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币2,334.34万元。截至2022年12月31日，公司2022年度使用募集资金人民币2,493.02万元，公司2022年度暂时补充流动资金人民币45,000.00万元，累计使用募集资金人民币6,924.09万元，募集资金账户余额10,013.80万元，尚未使用募集资金余额人民币55,013.80万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税、暂时补充流动资金）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规制定了《募集资金管理办法》。

根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司存在两次以上融资的，独立设置募集资金专户。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，公司及子公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司证券部，由证券部审核后，逐级由财务负责人及总裁签字后予以付款，超过总裁权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

1、非公开发行A股普通股股票

经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（账号78110078801100000031）开设了一个募集资金存放专项账户。

截至2022年6月30日止，募集资金存放的专项账户已全部注销，截至注销

前，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出220.30万元，购买理财产品累计收益1,694.60万元，募集资金账户余额人民币8,055.36万元。

截至2022年6月30日止，经公司董事会审议，公司同意将2017年非公开发行A股普通股募集资金投资项目结项并将结余募集资金8,055.36万元（包含截止2022年6月30日的利息与理财收益1,914.90万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。

公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券签订了中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目、补充流动资金项目《募集资金三方监管协议》，公司在一个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于门店建设及改造项目、信息化建设项目、补充流动资金项目时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、公开发行可转换公司债券

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（账号78110078801600000196\78110078801400000201）开设了两个募集资金存放专项账户。

为了有效达成募集资金项目投资，同时规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司于2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，针对公司募集资金投资项目中由子公司鸿翔中药科技有限责任公司实施部分的投资，审议通过《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。按照上述相关规定，公司、鸿翔中药科技有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开立账户：78110078801900000238。

截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

截至2022年12月31日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出542.73万元，购买理财产品累计收益1,791.61万元，募集资金账户余额人民币10,013.80万元。

截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币6,924.09万元，尚未使用募集资金余额人民币55,013.80万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出542.73万元，购买理财产品累计收益1,791.61万元，暂时补充流动资金45,000.00万元）。

2022年2月28日，根据公司资金统筹计划安排和募投项目进展情况，公司提前归还用于暂时补充流动资金的信息化建设项目闲置募集资金人民币11,000.00万元至募集资金账户；2022年3月14日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币24,000.00万元提前归还至募集资金账户，使用期限均未超过12个月，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构东兴证券及保荐代表人，公司在该部分暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好，使用期限未超过12个月。

截至2022年12月31日，募集资金账户余额与尚未使用募集资金余额差额为45,000.00万元。差异原因为2022年3月29日公司召开第五届董事会第十四会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超

过人民币45,000.00万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途。2022年3月29日，保荐机构东兴证券发表了核查意见，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券签订了中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目《募集资金三方监管协议》：公司在一个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在其子公司鸿翔中药科技有限责任公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券、鸿翔中药科技有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》，在一个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。该募集资金专户只用于中药饮片产能扩建项目，不得用作其他用途。鸿翔中药科技有限责任公司严格遵循公司募集资金管理制度和相关财务管理制度，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。《募集资金四方监管协议》以深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大实质性差异，四方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）非公开发行A股普通股股票

公司2022年度募集资金的实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：经公司2019年2月25日第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目实施地点的议案》，本次部分募集资金投资项目实施地点的变更，不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。注2：经公司2018年2月8日第四届董事会第五次临时会议决议通过，公司以自筹资金预先投入募投项目资金置换非公开发行A股普通股股票募集资金10,903.57万元。

注3：经公司2022年5月16日召开第五届董事会第十六次会议，第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年非公开发行A股普通股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司募集资金对应部分项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营。

注4：根据公司《关于2017年非公开发行A股普通股股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，出现募集资金结余的原因有以下两点：1、截止2022年4月30日，门店建设及改造项目已实施完毕，故门店建设及改造项目终止；2、截止2022年4月30日，根据实际到位信息化建设项目募集资金4,000万元，信息系统七期成立了系统架构优化组，深入收集了公司各个部门的系统需求，统筹规划做系统优化。公司实施了企业信息化架构升级、移动平台存储设备等部分项目。截止2022年4月30日，公司对SAP的ERP系统、中间件PI软件、数据仓库软件POSDM、数据清洗软件SLT进行了硬件及客户关系管理软件CRM升级。对应的信息化建设部分子项目已实施完成。

（二）公开发行可转换公司债券

公司2022年度募集资金的实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：经公司第四届董事会第十二次临时会议决议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司并对全资子公司增资。 注2：经公司2019年6月5日第四届董事会第十二次临时会议决议通过，公司以自筹资金预先投入募投项目资金置换公开发行可转换公司债券募集资金120.93万元。

注3：2021年3月9日，公司已将年初用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000万元全部归还至募集资金账户，公司在该部分暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好，使用期限未超过12个月。一心堂药业集团股份有限公司于2021年3月25日召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币35,000万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。独立董事、保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。2022年2月28日，公司已将前期用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币11,000万元提前归还至募集资金账户；2022年3月14日，公司已将前期用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币24,000万元提前归还至募集资金账户。公司在该部分暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好，使用期限未超过12个月。2022年3月29日召开第五届董事会第十四会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币45,000万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目实施地点变更情况

为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目的实施布局，公司变更了非公开发行A股普通股股票项目中门店建设及改造项目的实施方式及地点。

项目的原实施情况如下：

注：该实施地点为原募集资金投资项目可行性研究报告中规划的特定实施地点。

注1：公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店340家，其中云南326家、贵州14家。项目的实施将进一步完善公司在云南、贵州全省各市县的市场营销网络布局。

注2：门店改造项目计划改造门店合计1,707家。

变更后实施地点情况如下：

注：该原实施地点为原募集资金投资项目可行性研究报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地点为在该特定辖区内可行地点实施。

本次部分募集资金投资项目实施地点的变更，未改变募投项目的投向和项目基本建设内容，未改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及

公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。2019年2月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更部分2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目实施地点。

（二）公司变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

根据公司《2018年度公开发行可转换公司债券预案》，中药饮片产能扩建项目总投资额41,263.92万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投入39,263.92万元，自筹资金投入2,000.00万元。项目计划改建原生产用房11,600平方米、非生产用房5,660平方米，新建中药饮片生产用房13,000平方米、中药饮片仓库10,400平方米，用于中药饮片扩大产能生产线建设。

本项目拟在玉溪市华宁县实施，为方便当地管理，拟变更实施主体为公司全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司具体实施，同时，公司对子公司鸿翔中药科技有限责任公司进行增资。

2019年6月5日，公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司并对全资子公司增资。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构的主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、沟通交流等多种方式对一心堂募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金使用银行对账单、审阅公司董事会审议的《一心堂药业集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一心堂药业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》等资料；与公司高管、项目相关人员沟通交流募集资金项目建设情况等。

七、保荐机构结论意见

经核查，保荐机构认为：一心堂2022年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及一心堂《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对一心堂2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签署页）

保荐代表人：

余前昌 杨志

东兴证券股份有限公司

2023年04 月20日