一心堂：东兴证券关于一心堂调整2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额的核查意见

东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司调整2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建

项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的核查意

见东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）持续督导的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对一心堂2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目建设情况进行了核查，核查情况如下：

一、公司本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］2160号）核准，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2019年4月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，每张面值100元，按面值平价发行，发行总额60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为396,226.40元）后，本公司收到募集资金人民币59,563.92万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人民币59,603.54万元。2019年4月25日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）160005号验资报告。

二、募集资金使用情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行及东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专用账户。同时，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（账号78110078801600000196\ 78110078801400000201）开设了两个募集资金存放专项账户。

为了有效达成募集资金项目投资，同时规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，针对公司募集资金投资项目中由子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公司）实施部分的投资，审议通过《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。按照上述相关规定，公司、华宁公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开立账户：78110078801900000238。

截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：万元

截至2022年12月31日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币2,334.34万元。截至2022年12月31日，本公司2022年度使用募集资金人民币2,493.02万元，本公司2022年度暂时补充流动资金人民币45,000.00万元，累计使用募集资金人民币6,924.09万元，募集资金账户余额10,013.80万元，尚未使用募集资金余额人民币55,013.80万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税、暂时补充流动资金）。

三、原募投项目计划和实际投资情况

根据公司《2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及截至2022年12月31日使用情况如下：

单位：万元

四、调整2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的情况说明

（一）实施主体和实施地点调整

实施主体调整：实施主体由全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公司）调整为由华宁公司和全资子公司鸿翔中药有限公司（以下简称“鸿翔中药”）共同实施。

实施地点调整：由玉溪市华宁县青龙镇（华宁公司所在地）实施调整为由玉溪市华宁县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术开发区（具体地址确定后将及时公告）共同实施。

鸿翔中药为公司的全资子公司，计划与昆明经济技术开发区管理委员会签订《合作协议》，鸿翔中药拟在昆明经开区投资建设中药饮片产能扩建项目，新建

数字化智能制造中药饮片生产基地；昆明经济技术开发区管理委员会协助鸿翔中药在适当地址获取满足要求的工业用地，并协助鸿翔中药依法办理项目建设、经营所需的相关许可、备案等手续

（二）投资金额调整

除调整实施主体及相应调整实施地点外，中药饮片产能扩建项目还将根据项目建设的实际情况，对投资金额进行适度调整。具体投资金额及其调整情况如下：

单位：万元

上述项目实施主体、地点及投资金额调整后，为确保募投项目的顺利进行，公司拟将项目总投资调整为44,143.67万元，其中，拟投入募集资金保持38,603.54万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。

（三）项目实施进度调整

公司拟对中药饮片产能扩建项目的实施主体、实施地点及投资金额进行调整，由于前述调整，该项目需要配合相关部门办理项目实施地点变更而引致的投资备案，并进行环境评价、新场地装修等前置工作。结合目前项目实际开展情况，公司拟对该项目实施进度进行调整，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。

五、调整2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的原因及影响

（一）调整2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施

主体、实施地点、投资金额及实施进度的原因2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目原实施地点位于华宁县青龙镇，由于该项目的前期实施重点为新型中药饮片，即中药配方颗粒产品的研发和扩产，原实施地点的场地、设备、交通、政策等无法再满足公司在传统中药饮片产品的扩产需求，因此，公司需要在昆明市呈贡区经济技术开发区新购土地继续实施中药饮片扩产项目，相应地对实施地点、实施主体、投资金额及实施进度进行调整。

（二）调整2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的影响

本次调整2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，并未改变或变相改变募集资金的投资方向，符合上市公司长远发展的需要。本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、调整中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的审批程序

本次调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，是调整该募投项目具体实施情况，不涉及关联交易。

（一）董事会审议情况

本事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次调整中药饮片产能扩建项目的实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，是公司根据募投项目实施具体情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，推动募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。因此，独立董事一致同意上述项目的调整。

（三）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次调整中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，符合公司的实际经营情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体监事同意《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》。

七、保荐机构意见

东兴证券对一心堂调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的事项进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。前述变更事项尚需股东大会审议。

经核查，东兴证券认为：公司调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，有利于公司更好地实施中药饮片产能扩建项目，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且审议程序符合相

关法律法规和公司《章程》的规定，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规规定。综上，东兴证券同意一心堂调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度。（以下无正文）

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司调整2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的核查意见》签署页）

保荐代表人：

余前昌 杨志

东兴证券股份有限公司

年 月 日