一心堂：关于公司与上海旭远消防技术服务有限公司股东签订股权转让协议的公告
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股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2023-064号
一心堂药业集团股份有限公司关于公司与上海旭远消防技术服务有限公司股东
签订股权转让协议的公告
一、对外投资概述
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过《关于公司与上海旭远消防技术服务有限公司签订股权转让协议的议案》，同意公司以自有资金人民币合计1,315万元收购上海旭远消防技术服务有限公司（以下简称“旭远消防”）100%股权。本次收购完成后，公司持有旭远消防100%股权。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）上海旭远消防技术服务有限公司自然人股东一
姓名：徐道良
身份证号：310*******719
关联关系：徐道良与公司及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（二）上海旭远消防技术服务有限公司自然人股东二
姓名：宋新芳
身份证号：310*******728
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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关联关系：宋新芳与公司及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：上海旭远消防技术服务有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2003-04-22
经营期限至：2003-04-22至2033-04-21
注册地址：上海市奉贤区邬桥镇庄胡公路618号-141
法定代表人：徐连峰
统一社会信用代码：91310120749553045C
注册资本：50万元人民币
经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消防技术服务；住宅水电安装维护服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司股东信息
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例% |
| 1 | 徐道良 | 40.00 | 80.00 |
| 2 | 宋新芳 | 10.00 | 20.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
3、标的公司财务状况
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 5,924.31 | 5,818.05 |
| 负债总额 | 4,926.47 | 5,761.82 |
| 净资产 | 997.84 | 56.23 |
4、经查询，该公司、公司法定代表人及相关股东均不属于失信被执行人。亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5、出资方式：本次收购旭远消防100%股权的资金来源于公司自有资金。
四、定价依据
本次交易定价以旭远消防的市场价值评估结果为依据。北京亚超资产评估有限公司
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以2023年6月30日为评估基准日，对旭远消防股东全部权益进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2023）第A177号《评估报告》。依据该《评估报告》，旭远消防100%股权价值为1,318.45万元。经交易各方协商，初步确定本次交易价格为1,315万元。
五、投资协议的主要内容
1、公司与旭远消防股东协商一致，旭远消防股东以1,315万元的价格将其持有的旭远消防100%股权转让给公司，公司按协议约定受让该股权。
2、在完成本次股权转让后，公司持有旭远消防100%的股权。
3、本次股权转让完成后，旭远消防股权结构如下：
| 股东姓名 (名称） | 受让前的各方持股比例及出资金额 | 完成受让后的各方持股比例及出资金额 | ||
| 实缴出资金额 （万元） | 持股比例 | 实缴出资金额 （万元） | 持股比例 | |
| 徐道良 | 40 | 80% | 0 | 0% |
| 宋新芳 | 10 | 20% | 0 | 0% |
| 一心堂药业集团股份有限公司 | 0 | 0% | 50 | 100% |
| 合计 | 50 | 100% | 50 | 100% |
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
经公司尽调及外聘审计机构进行审计、评估机构进行评估，旭远消防自2019年起未开展任何经营活动，未产生经营收入，公司此次购买旭远消防相关股权，将对其名下资产进行盘活，推进上海区域物流中心建设项目，为公司在上海区域开展药品零售连锁业务奠定药品存储及物流配送基础。本次与旭远消防股东签订股权转让协议，为公司发展战略需要，保障公司在上海各项业务的顺利开展，进一步增加公司整体实力和综合竞争力，提升公司的产品统采能力和配送能力，加强公司在上海的药品销售网络建设。公司以自有资金受让旭远消防100%股权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资符合公司业务发展需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议》；
2、北京亚超评报字（2023）第A177号《一心堂药业集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海旭远消防技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 ；
3、众环审字（2023）1600215号《上海旭远消防技术服务有限公司审计报告》；
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4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司董事会2023年8月25日