一心堂：2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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一心堂药业集团股份有限公司董事会关于2023年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日止的募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］2160号）核准，一心堂药业集团股份有限公司于2019年4月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，每张面值100元，按面值平价发行，发行总额60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为396,226.40元）后，本公司收到募集资金人民币59,563.92万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人民币59,603.54万元。

2019年4月25日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）160005号验资报告。

截至2023年6月30日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币2,609.96万元。公司2023年1-6月使用募集资金人民币292.91万元，截止2023年6月30日累计使用募集资金人民币7,217.00万元，募集资金账户余额54,996.51万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规制定了《一心堂药业集团股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照本公司募集资金管理制度进行申请并履行募集资金使用审批手续。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，本公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

为了有效达成募集资金项目投资，同时规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，根据决议为全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称“华宁鸿翔”）开设募集资金监管专户，公司、华宁鸿翔、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大实质性差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2023年7月11日，公司召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》，对中药饮片产能扩建项目实施主体及实施地点进行相应调整，实施主体由全资子公司华宁公司调整为由华宁公司和全资子公司鸿翔中药有限公司（以下简称“鸿翔中药”）共同实施。实施地点调整：由玉溪市华宁县青龙镇（华宁公司所在地）实施调整为由玉溪市华宁

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县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术开发区共同实施。按照相关规定，公司、鸿翔中药与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大实质性差异，四方监管协议的履行不存在问题。截至2023年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

截至2023年6月30日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出818.35万元，购买理财产品累计收益1,791.61万元，募集资金账户余额人民币54,996.51万元。截至2023年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币7,217.00万元，尚未使用募集资金余额人民币54,961.51万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出818.35万元，购买理财产品累计收益1,791.61万元）。公司分别于2022年3月29日召开第五届董事会第十四次会议，及2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币45,000万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。至2023年3月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金45,000万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构东兴证券股份有限公司及保荐代表人。公司在上述暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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公司2023年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》及《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》，对公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进行调整。

（一）公司中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度调整

1、调整实施主体和实施地点

实施主体调整：实施主体由全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公司）调整为由华宁公司和全资子公司鸿翔中药有限公司（以下简称“鸿翔中药”）共同实施。实施地点调整：由玉溪市华宁县青龙镇（华宁公司所在地）实施调整为由玉溪市华宁县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术开发区共同实施。鸿翔中药为公司的全资子公司，已与昆明经济技术开发区管理委员会签订《合作协议》，鸿翔中药拟在昆明经开区投资建设中药饮片产能扩建项目，新建数字化智能制造中药饮片生产基地；昆明经济技术开发区管理委员会协助鸿翔中药在适当地址获取满足要求的工业用地，并协助鸿翔中药依法办理项目建设、经营所需的相关许可、备案等手续。

2、调整投资金额

除调整实施主体及相应调整实施地点外，中药饮片产能扩建项目还将根据项目建设的实际情况，对投资金额进行适度调整。

具体投资金额及其调整情况如下：

单位：万元

上述项目实施主体、地点及投资金额调整后，为确保募投项目的顺利进行，公司拟将项目总投资调整为44,143.67万元，其中，拟投入募集资金保持38,603.54万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。

3、调整项目实施进度

公司拟对中药饮片产能扩建项目的实施主体、实施地点及投资金额进行调整，由于前述调整，该项目需要配合相关部门办理项目实施地点变更而引致的投资备案，并进行环境评价、新

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场地装修等前置工作。结合目前项目实际开展情况，公司拟对该项目实施进度进行调整，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。

（二）公司信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度调整

公司拟在信息化建设基础上，向数字化建设升级，通过数字化、虚拟化、网络化、智能化等手段，提升公司应对环境快速变化的适应能力和创新能力，在高度竞争的市场环境下，打破原有资源和能力的配置方式以及层级结构，在统一的结构框架下共享资产、实现资源互补，形成一个系统化的协作网络，助力公司实现有效的内外部生态环境资源整合，提升公司核心竞争力。

公司拟对2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目具体实施情况做如下调整：

调整前：

单位：万元

调整后：

单位：万元

《信息化建设项目》总投资额25,000万元，公司使用2017年非公开发行股票实际到位信息化建设项目募集资金4,000万元公司实施了企业信息化架构升级、移动平台存储设备等部分项目，剩余业务数据系统升级等融资项目拟使用募集资金投入21,000万元，主要包括软硬件设备的购置以及项目实施费用。为确保募投项目的顺利进行，公司拟将项目总投资调整为21,908.53万元，其中，拟投入募集资金21,000.00万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自

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有资金或自筹资金投入。同时，由于前述调整，该项目需要配合相关部门办理项目投资备案，进行设备和软件前期询价以及人员招聘等前置工作。结合目前项目实际开展以及未来规划情况，公司拟对项目实施进度进行调整，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

一心堂药业集团股份有限公司董事会2023年8 月 29日

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