一心堂：关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购平遥弘康等合计29家门店资产及其存货的公告

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2023-077号

一心堂药业集团股份有限公司关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购平遥弘康等合计29家门店资产及其存货的公告

特别提示：

（一）药品安全风险

公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（二）门店租赁房产不能续租的风险

公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。为此，公司积极采取各种措施，应对该风险。首先，公司拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如有门店拆除、搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；其次，公司目前下属的零售连锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。上述措施都可以有效降低因门店被迫拆除、搬迁而给公司带来的不利影响。

（三）行业管理政策变化风险

药品零售行业的发展受到国家政策的规范及影响。随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，对于企业经营提出了更高的要求。随着新医改的逐步深入，在全面推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付方式改革等系列政策的同时，行业监管日趋严格，如果公司无法及时根据政策变化，进行业务模式创新和内部管理提质，则有可能给公司经营带来一定风险。此外，国家在“十三五”期间，颁布多项政策推动新医改实施，全面推进公立医院改革、药品零差率、“两票制”、“4+7带量采购”、医保支付方式改革等系列政策，按趋势预计在“十四五”期间将会持续推进各项新医改政策。各项新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。

公司将密切关注国家政策走势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战。

（四）市场竞争加剧的风险

随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。

根据公司整体发展战略，通过“新开+收购”并重的方式，加快门店网络扩张；积极参与医改政策，创新经营模式持续提升公司整体竞争实力，保持和扩大区域竞争优势。

一、交易概述

根据一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的业务定位及发展规划，公司之全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）拟以不超过2,850万元购买平遥县弘康大药房有限公司24家、山西省平遥县福康源医药有限责任公司1家、平遥县福欣堂弘康大药房有限责任公司1家、平遥县弘九康大药房有限公司1家、平遥县平康大药房有限责任公司1家、平遥县药之家药房有限公司1家（以下简称“平遥弘康”）合计29家门店资产及其存货，其中不超过2,100万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过750万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买以自有资金支付。

本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的审批在总裁办公会权限范围内，经公司2023年第19次总裁办公会审议决定，无需提交董事会审议批准。

二、交易对方基本情况

1、交易对方之一：平遥县弘康大药房有限公司

公司名称：平遥县弘康大药房有限公司

公司类型: 有限责任公司（自然人独资）

成立时间：2014-08-04

经营期限至：无固定期限

注册地址：山西省晋中市平遥县永安路检察院门面

法定代表人：温晓亮

统一社会信用代码：91140728L6890966XW

注册资本：50万元人民币

股权结构：温晓亮100%持股平遥县弘康大药房有限公司

经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械租赁；第二类医

疗器械租赁；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、交易对方之二：山西省平遥县福康源医药有限责任公司

公司名称：山西省平遥县福康源医药有限责任公司公司类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2019-12-13经营期限至：2019-12-13 至 无固定期限注册地址：山西省晋中市平遥县古陶镇富城家园D区西一号法定代表人：温晓亮统一社会信用代码：91140728MA0KUX949B注册资本：10万元人民币股权结构：

经营范围：许可项目：药品零售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；食品销售；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、交易对方之三：平遥县福欣堂弘康大药房有限责任公司

公司名称：平遥县福欣堂弘康大药房有限责任公司

公司类型: 有限责任公司（自然人独资）

成立时间：2018-08-21

经营期限至：无固定期限

注册地址：晋中市平遥县书林家园柳根路商铺11号

法定代表人：温绍刚

统一社会信用代码：91140728MA0K6Q2G2K注册资本：20万元人民币

股权结构：温绍刚100%持股平遥县福欣堂弘康大药房有限责任公司经营范围：许可项目:药品零售;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;第三类医疗器械经营;医疗服务;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械销售;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;保健食品（预包装）销售;日用百货销售;个人卫生用品销售;健康咨询服务（不含诊疗服务）;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;会议及展览服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;眼镜销售（不含隐形眼镜）;化妆品零售;消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、交易对方之三：平遥县弘九康大药房有限公司

公司名称：平遥县弘九康大药房有限公司公司类型: 有限责任公司（自然人独资）成立时间：2018-07-13经营期限至：无固定期限注册地址：山西省晋中市平遥县古陶镇汇通路商铺29号（书林家园门面）法定代表人：李桂花统一社会信用代码：91140728MA0K55JT4X注册资本：30万元人民币

股权结构：李桂花100%持股平遥县弘九康大药房有限公司

经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；安全咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、交易对方之三：平遥县平康大药房有限责任公司

公司名称：平遥县平康大药房有限责任公司公司类型: 有限责任公司（自然人独资）成立时间：2018-04-23经营期限至：无固定期限注册地址：晋中市平遥县顺城路29号法定代表人：王晓飞统一社会信用代码：91140728MA0K1C3E79注册资本：100万元人民币

股权结构：王晓飞100%持股平遥县平康大药房有限责任公司

经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方之三：平遥县药之家药房有限公司

公司名称：平遥县药之家药房有限公司公司类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2017-05-05经营期限至：无固定期限 注册地址：山西省晋中市平遥县古陶镇东外环东南峰岩·秋雨新城二期10号商铺9号房法定代表人：温晓亮统一社会信用代码：91140728MA0HF7H1XJ注册资本：100万元人民币

股权结构：

经营范围：许可项目：药品零售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗服务；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、交易标的资产情况

山西一心堂拟收购的平遥弘康门店29个，门店分布于晋中市平遥县，店均面积约为77.45平方米。

四、资金来源

该项购买以自有资金支付。

五、定价依据

本次交易以评估报告北京亚超评报字（2023）第A218号为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过2,850万元，其中不超过2,100万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过750万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。

六、协议的主要内容

经协商，确定山西一心堂以自有资金合计不超过2,850万元人民币购买平遥弘康合计29家门店资产及存货。其中不超过2,100万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），不超过750万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。

七、收购目的及影响

1、通过收购平遥弘康门店，将为公司加强巩固山西市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力。

2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险。

3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店2024年度营业收入为3,570.44万元，预计增加净利润175.40万元。

备查文件：

1、 《一心堂药业集团股份有限公司总裁办公会决定》；

2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

一心堂药业集团股份有限公司董事会2023年10月25日