一心堂：东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售

条件成就事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东兴证券股份有限公司

二〇二四年三月

目录

目录 ...... 2

第一章 声明 ...... 3

第二章 释义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7

第五章 预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明 ...... 14

第六章 预留授予部分第三个解除限售期届满的说明 ...... 16

第七章 预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ...... 17

第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 18

第一章 声明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”、“上市公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在一心堂提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供一心堂全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一心堂提供，一心堂及其全体董事、监事、高级管理人员已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；一心堂及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整，本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预计因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等上市公司公开披露的相关资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对一心堂的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

七、本报告仅供一心堂实施本次股权激励计划时按照《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。

第二章 释义在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

二、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

四、本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终如期完成；

五、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

六、本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

七、无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。

第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于<公司2020年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。

2、2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2020年3月23日至2020年4月3日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

4、2020年4月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，同时披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年4月14日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于<公司2020年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

6、2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予

价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

7、2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2021年1月26日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

9、2021年1月26日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

10、2021年3月25日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次临时会议审议通过《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2021年4月13日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2021年5月21日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

14、2021年5月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2021年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的90名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共204.48万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

15、2022年3月16日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

16、2022年3月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个限售期将于2022年3月23日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的30名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共85.8万股的解除限售相关事宜。

17、2022年5月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8万股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

18、2022年5月16日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案》。

19、2022年5月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象史青、杜桂兰因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.2万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。20、2022年5月16日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

21、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个限售期将于2022年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件的86名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共149.46万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

22、2022年5月16日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

23、2022年11月24日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除

限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨雄奎、杨莉君、李旭东、卢国凤因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.15万股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象武玲、文娜因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.56 万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08 元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

24、2022年11月24日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

25、2022年12月13日，公司2022年度第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

26、2023年3月17日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第二个限售期将于2023年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件的25名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共23.46万股的

解除限售相关事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

27、2023年3月17日，公司第六届监事会第二次临时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

28、2023年5月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个限售期将于2023年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的82名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共146.31万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

29、2023年5月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

30、2023年11月22日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象邓志坚、李玲丽因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.8万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

31、2023年11月22日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案》。

32、2024年3月18日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第三个限售期将于2024年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的25名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共23.46万股的解除限售相关事宜。公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见，律师出具了法律意见书。

33、2024年3月18日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《一心堂2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

第五章 预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就

情况说明

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划设定的公司及激励对象预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

第六章 预留授予部分第三个解除限售期届满的说明根据公司本次激励计划的规定预留授予限制性股票的第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的30%。公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2021年1月26日，上市日期为2021年3月23日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期将于2024年3月22日届满。

第七章 预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的限制

性股票数量

根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定，预留授予部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计25人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为23.46万股，占公司目前股份总数的0.04%，具体如下：

第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，一心堂限制性股票激励计划预留授予部分的第三个解除限售期的解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》之签署页）

东兴证券股份有限公司

2024年3月18日