一心堂：独立董事工作制度
一心堂药业集团股份有限公司
独立董事工作制度
2024年11月26日
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 一般规定 ...... 2
第三章 独立董事的任职条件和独立性 ...... 3
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 4
第五章 独立董事的权利和义务 ...... 6
第六章 独立董事的工作条件 ...... 9
第七章 附则 ...... 10
一心堂药业集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他法律法规以及《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二章 一般规定第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。
公司担任独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司的独立董事在公司董事会中所占的比例低于相关法律和《公司章程》规定的最低要求时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，
参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训并取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第三章 独立董事的任职条件和独立性第九条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律、行政法规及本制度所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第十条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 《公司章程》规定的其他人员；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人申明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员云南监管局和深圳证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所在收到前述资料后，对独立董事的任职资格和独立性进行审核，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。对中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 除出现前条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以公布。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2 日内披露有关情况。
第十八条 如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律和《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。公司可以从中国上市公司协会负责的独立董事信息库选聘独立董事。
除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的权利和义务第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、其他相关法律及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（一） 经1/2以上独立董事同意后独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 经1/2以上独立董事同意后向董事会提议召开临时股东会；
（三） 经1/2以上独立董事同意后提议召开董事会；
（四） 在股东会召开前依法公开向股东征集投票权。
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事除履行第十九条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确认或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来等关联交易（根据有权政府部门或相关证券交易所不时颁布的标准确定），以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露（根据有权政府部门或相关证券交易所不时颁布的标准确定）的对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司累计和当期对外担保情况；
（八） 公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十） 公司拟变更募集资金投向,拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,募集资
金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途的。
（十一） 法律、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项。第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 在公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核等委员会。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第三十条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十一条 当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。。提出前述要求的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,掌握公司的生产经营和运作情况,独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第三十三条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司独立董事存在下列情形之一的,公司可以采取有效措施,取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴: (一)受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的； (二)严重失职或滥用职权的； (三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的； (四)公司规定的其他情形。
第六章 独立董事的工作条件
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十一条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、公司股票上市地证券交易所相关规定、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、公司股票上市地证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。
第四十二条 本制度的解释权和修改权属于公司董事会，自股东会审议通过之日起生效。
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