一心堂：独立董事年度述职报告

一心堂药业集团股份有限公司2024年度独立董事杨先明述职报告

作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的规定和要求，忠实、谨慎、勤勉履职，依法行使独立董事的权利，报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度任职内履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人杨先明，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，1953年2月出生。1982年至2022年在云南大学工作，任云南大学教授，博士生导师。自2019年11月18日至今任一心堂药业集团股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员。现无其他对外兼职情况。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，拥有履行独立董事职责的专业知识及工作经验，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

公司2024年度共计召开9次董事会，本人出席董事会情况如下：

公司2024年度共计召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：

2024年度，公司召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

2024年，本人出席了公司召开的历次董事会会议和股东大会会议。对须经董事会审议决策的重大事项，均事先对公司提供的文件进行认真审核，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，积极、有效地履行了自己的职责。本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会的情况

本人作为薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员，严格按照有关法律法规和各董事会专门委员会的议事规则要求，出席了2024年度董事会专门委员会会议，积极履行职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。具体出席情况如下：

作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极组织薪酬与考核委员会开展相关工作。报告期内共召开4次会议，审核了公司董事及高级管理人员薪酬议案，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核监督并提出建议，同时认真核查公司2020年限制性股票激励计划限制性股票解除限售事宜，并发表了同意的审查意见，切实履行了委员会职责。

本人作为公司提名委员会的委员共参与1次提名委员会，审议了董事及高管人员培训计划的议案，充分发挥专业优势与丰富经验，紧密围绕组织人才战略，有效加速公司人才更新与团队优化进程，推动了提名委员会工作的高效开展。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2024年，公司共召开7次独立董事专门会议，本人均亲自现场出席参加，未有委托他人出席和缺席情况，严格按照《独立董事工作制度》的相关要求履行职责。对公司2024年日常关联交易预计及涉及公司生产经营、财务管理、内部控制等事项进行审议，独立、客观、审慎地发表意见并进行表决。本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对审议事项均投了赞成票，切实维护了上市公司及中小股东的合法权益。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2024年度，公司运作规范，未发生以下涉及行使特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立审核意见。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通交流情况

报告期内，本人与公司内部和外部审计人员进行了充分的沟通和交流，重点关注公司治理合规和相关风险情况，保证公司持续健康发展。在公司年度报告编制和年度财务报告审计的过程中，督促内部审计机构和会计师事务所按时按质完成年审工作，关注审计进度和重点审计内容，确保公司年报按时、准确、高质量披露。维护了审计结果的客观、公正，保证公司披露财务数据的真实和准确。

（六）与中小投资者的沟通情况

2024年，本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真审阅相关会议材料，必要时与公司董事会秘书和董事会办公室工作人员等进行沟通，全面了解掌握相关信息，利用自身专业知识独立、客观、公正地发表意见、行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；通过出席公司股东大会，关注互动易平台、公司舆情等方式，积极加强与投资者间的互动，广泛听取投资者特别是中小股东的意见和建议；密切关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，确保公司披露信息的真实、准确、完整和及时，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在上市公司现场工作的情况及上市公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的运营情况和财务状况，

同时做好现场工作记录。并且现场参加每一次股东会、董事会、各董事会专门委员会及独立董事专门会议，本年度现场工作时间25日。本人通过现场交流、电话和通讯会议等方式，深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，积极与公司管理层和相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。

在董事会及专门委员会审议相关事项前，公司指定专人及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。为本人履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司良性发展和规范运作。同时运用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2024年4月26日召开的第六届董事会第八次会议，2024年5月21日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》。本人事先听取了相关汇报并审阅了相关材料，对公司提交的《关于公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查。对调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计事项予以认可。公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、

互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

2、公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，2024年12月13日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁房产的议案》、《关于公司2025年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司2025年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》、《关于公司2025年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》和《关于公司2025年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》。独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，基于独立判断的立场，对上述关联交易事项进行了认真审核，并发表了审核意见。公司以上日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等制度的有关规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《年度报告》《半年度报告》《季度报告》和《内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

本人认真审查了公司的定期财务报告和内部控制评价报告，主要关注财务报表相关的主要问题及异常、审计存在的主要问题和障碍、外部审计机构与管理层是否存在重大分歧情况、内部控制流程设计的合理性与有效性、内审部门人员的独立性

等问题。公司的财务报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，未发现披露有不真实、不完备、不合理的情形。公司制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范，完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司第六届董事会审计委员会审议通过《关于续聘任会计师事务所的议案》，独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，对公司聘请会计师事务所的资质、专业性、独立性、流程有效性和费用定价进行了核查，并发表了同意的审核意见。公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，2024年12月13日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘任会计师事务所的议案》。本人对公司续聘任会计师事务所事宜认真审核，并发表了审核意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度，公司财务负责人为肖冬磊先生，公司本年不存在聘任或者解聘财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。因内部审计机构负责人李源先生辞职，第六届董事会审计委员会第十四次会议提名周建军先生担任公司内部审计机构负责人候选人。公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任周建军先生担任公司内部审计机构负责人的议案》。经审查，周建军先生具备担任

内部审计机构负责人相关的专业知识、工作经验和管理能力，具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任公司内部审计机构负责人的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2024年独立董事津贴的议案》和《关于公司2024年高管人员薪酬方案的议案》。于2023年12月12日召开公司2023年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2024年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过。

公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2025年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2025年独立董事津贴的议案》和《关于公司2025年高管人员薪酬方案的议案》。于2024年12月13日召开公司2024年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司2025年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议审议通过。

本人审核了公司董事及高级管理人员薪酬议案，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核监督并提出建议，对以上事项发表了同意的审核意见。公司董事及高级管理人员薪酬是结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。薪酬方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律法规的规定。

2、股权激励相关事项

2024年3月18日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第三个限售期将于2024年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的25名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共23.46万股的解除限售相关事宜。公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见，律师出具了法律意见书。

3、公司2024年度不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规章的要求，始终秉持忠实、勤勉、谨慎的态度履行职责。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出合理化建议，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人继续秉持诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司制度的要求，认真履行独立董事的职责，不断提升自身履职专业能力，以更具前瞻性和专业性的视角，为公司提供高质量的意见与建议，进一步推动公司的规范治理和稳健运作，为公司的持续、健康、高质量发展贡献自己的力量。

一心堂药业集团股份有限公司

独立董事：杨先明2025年4月25日