特一药业：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

特一药业 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）股票代码：002728 股票简称：特一药业债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告（修订稿）

二〇二三年八月

特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）召开第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。

为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量为20,146,514股，拟募集资金总额274,999,916.10元，扣除发行费用后的募集资金净额中的21,499.99万元用于“现代中药饮片建设项目”，6,000.00万元用于“补充流动资金”项目。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》中释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国医药行业发展态势良好

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅速。

从医药工业来看，根据中国医药企业管理协会公布的《2022年医药工业经济运行情况》，2022年我国医药工业规模以上企业实现营业收入33,633.7亿元，同比增长0.5%，中成药生产、中药饮片加工2个子行业营业收入同比增长分别为5.6%、5.5%。

从药品终端销售来看，根据米内网统计数据，2022年我国药品终端市场的3大终端6大市场药品销售总规模为17,936亿元，同比增长1.1%，其中第二终端零售药店终端（包含实体药店和网上药店两大市场）的销售额为5,209亿元，同比增长9.1%。公司产品以OTC品种为主，主要销售终端为第二终端。

在消费需求方面，根据国家统计局《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》：（1）截至2022年底全国60岁及以上老年人口已达28,004万人，占总人口比例为19.8%，其中65岁以上老年人口已经达到20,978万人，占总人口比例为14.9%；（2）2022年全国居民人均可支配收入36,883元，比上年增长5.0%，全国居民人均消费支出24,538元，比上年增长1.8%，其中医疗保健人均消费支出2,120元；（3）2022年全国参加基本医疗保险人数134,570万人，其中，参加职工基本医疗保险人数36,242万人，参加城乡居民基本医疗保险人数98,328万人。

伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发展提供良好机遇。

2、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大

医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，在工业化、城镇化、人口老龄化进程加快，以及疾病谱变化、生态环境和生活方式变化背景下，健康中国建设为我国医药产业提供了巨大的发展机遇。中医药作为中华民族的瑰宝，历经千年而不衰，显示了自身强大的生命力，为造福人民健康作出巨大贡献。近年来，我国相关产业规划对加强中医药的发展，提出了明确的政策支持：

2019年10月20日，国务院办公厅发布《中共中央 国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》，提出“传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事，对于坚持中西医并重、打造中医药和西医药相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式，发挥中医药原创优势、推动我国生命科学实现创新突破，弘扬中华优秀传统文化、增强民族自信和文化自信，促进文明互鉴和民心相通、推动构建人类命运共同体具有重要意义。”

2021年12月30日，国家医疗保障局、国家中医药管理局联合印发《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出充分发挥医疗保障制度优势，支持中医药传承创新发展，更好满足人民群众对中医药服务的需求。

2022年3月3日，国务院办公厅印发《“十四五”中医药发展规划》，对“十四五”时期中医药工作进行全面部署。《“十四五”中医药发展规划》针对中医药服务体系、人才、传承创新、产业和健康服务业、文化、开放发展、治理能力等方面提出7大发展目标。统筹医疗、科研、产业、教育、文化、国际合作等中医药发展重点领域，提出10个主要任务，以及15项主要发展指标。为实现新时期中医药高质量发展明确了举措，提供了保障。

2022年4月27日，国务院办公厅印发《“十四五”国民健康规划》，指出充分发挥中医药在健康服务中的作用以及夯实中医药高质量发展基础。

2022年5月4日，国务院办公厅印发《关于印发深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务的通知》，指出推动中医药振兴发展，推进中医药综合改革，开展医疗、医保、医药联动促进中医药传承创新发展试点。

2022年10月16日，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上报告指出：促进中医药传承创新发展。创新医防协同、医防融合机制，健全公共

卫生体系。深入开展健康中国行动和爱国卫生运动，倡导文明健康生活方式。

2023年2月10日，国务院办公厅关于印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，明确推进中医药振兴发展的基本原则，统筹部署了8项重点工程和26个建设项目。

以上各项政策和规划的提出，为我国着力改善中医药发展条件，发挥中医药特色优势，提升中医药防病治病能力与科研水平，推进中医药振兴发展，定下了基调，提出了新的发展目标和重点任务，在国家政策的扶持和引导下，我国中医药产业将迎来重大发展机遇。

（二）本次发行的目的

1、完善中医药产业链布局，提升核心竞争力

特一药业在中医药产业深耕多年，目前，在国家政策的大力支持下，公司将努力抓住发展机遇，加快中医药全产业链布局。公司拟通过本次发行募集资金推动现代中药饮片项目的建设，完善“中药饮片生产—中成药制造”的中医药产业链布局，践行中药传承创新发展。现代中药饮片项目的建设，一方面将进一步优化公司产品结构、夯实主营业务、提高公司核心竞争力；另一方面将有利于公司加强与中医药科研院所及医疗机构合作，对古代经典名方、疗效确切的医疗机构制剂进行研究开发，向中药创新药、中药配方颗粒转化。

2、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力

为实现公司战略布局，近几年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。目前，公司已拥有特一药业、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模得到快速提升；经营规模的快速增长也提高了对营运资金的需求。

公司拟使用本次发行募集资金6,000万元用于补充流动资金，增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要，从而优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和财务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步巩固公司在行业细分领域的领先优势。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金拟用于“现代中药饮片建设项目”和“补充流动资金”项目，符合国家和产业政策。上述募投项目建成运营后，可以提高公司业务规模和盈利能力，提升公司行业地位。

2、股权融资符合公司战略发展需求

公司在发展过程中，需要长期资金的支持，公司自有资金难以满足公司募投项目的建设资金需求，股权融资能优化公司资本结构，增强公司财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传明，不超过35名（含35名）的特定对象。上述发行对象均为符合法律法规规定的特定投资者。其中：

兴证全球基金管理有限公司以其管理的2只公募投资基金产品参与本次发行认购，公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙141号单一资产管理计划参与本次发行认购。上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券

期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

财通基金管理有限公司以其管理的13只资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远瑞汇1号资产管理产品参与本次发行认购。上述资产管理产品已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。诺德基金管理有限公司以其管理的19只资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

长城证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

陈国香、夏同山和阮传明为个人投资者，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传明，不超过35名（含35名）的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.65元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序的合理性

本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关

签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、公司本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。

（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金投资项目为“现代中药饮片建设项目”和“补充流动资金”，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427 号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司2022年度股东大会授权和第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司已召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、关于本次发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，现将本次发行股票完成后对即期回报摊薄的影响分析及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

本次发行所募集资金在扣除发行费用后将全部用于现代中药饮片建设项目和补充流动资金。本次发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设公司于2023年8月完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；

（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

（3）本次发行拟募集资金总额为274,999,916.10元，不考虑发行费用的影响；

（4）截至2023年6月30日，公司总股本为320,992,522股，本次以简易程序向特定对象拟发行股票数量为20,146,514股，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；

（5）截至2023年6月30日，公司可转债余额211,271,200元，假设均于到

期前的2023年11月以8.93元/股的转股价格完成转股，不考虑可转债余额转股对公司2023年财务费用等的影响；

（6）除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响或潜在影响的行为，亦不考虑公司正在实施的股票期权激励计划行权对公司总股本的影响；

（7）假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润以2022年度的归属于母公司所有者的净利润为基准，按照40%、60%、80%的业绩增幅分别测算，且2023年度非经常性损益与2022年度保持一致；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司对2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策

造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力及财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司现已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，特一药物研究为药品研发、技术创新的研发平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药业集团。本次发行股票募集资金主要用于现代中药饮片建设项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

1、人才储备

自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。在持续发展过程中，公司已积累了丰厚的药品质量管控经验及技术、人才等方面的储备，建立了良好的品牌形象和客户基础。

2、技术储备

就现代中药饮片建设项目而言，公司已在中医药领域深耕多年，同时，公司重视对技术创新和研发的投入，不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题等，具体体现在中药饮片的净制、切制、炒制等炮制技术，且在药品的质量控制等方面均具有技术基础。

3、市场储备

公司自上市以来，加强了品牌建设及渠道建设，公司全资子公司特一海力药业作为公司药品对外销售的主要平台，已与国内超100家连锁药房建立了直供的合作关系，与九州通等国内大型医药流通企业亦建立了战略合作关系，公司的核心产品止咳宝片已成为品牌OTC中成药产品。未来几年，公司仍将投入扩建营销网络，加强品牌建设，使公司的产品覆盖范围能够遍布全国，并深入到大部分的地级城市医院和部分县级医院。营销网络的扩建与完善必将提高企业产品的销售效率，公司的核心产品止咳宝片作为品牌OTC中成药产品，也将带动公司其他产品的销售，发挥“以点带面”的作用。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报所采取的措施

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

（2）公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

（3）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

（4）保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次发行募集资金投资项目主要用于推进现代中药饮片项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司业务规模、健全公司产业链布局、拓展新的利润增长点、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《特一药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》《特一药业集团股份有限公司未来三年股东回报规

划（2023-2025年）》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人许氏家族成员许丹青、许松青、许恒青和许丽芳均承诺如下：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

（以下无正文）

特一药业集团股份有限公司

董事会2023年8月4日