特一药业：东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

东莞证券股份有限公司

关于特一药业集团股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二三年九月

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声明

东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“东莞证券”）接受特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”“公司”或“发行人”）的委托，担任特一药业本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人存在的主要风险 ...... 5

三、发行人本次发行情况 ...... 7

四、保荐机构项目组人员 ...... 10

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 11

六、保荐机构承诺事项 ...... 12

七、保荐机构关于发行人本次证券发行是否履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的相关决策程序的说明 ...... 13

八、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ...... 14

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 29

十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 30

十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 30

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）发行人主营业务和财务数据及指标

、发行人主营业务情况发行人主要从事药品的研发、生产和销售。公司日常生产和销售百余个品种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工产品，主要药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消化系统类药物等，公司核心产品为止咳化痰类中成药制剂产品止咳宝片。

、发行人财务数据及指标（

）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

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注：2023年1-6月应收账款周转率和存货周转率未年化处理。

二、发行人存在的主要风险

（一）市场风险作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业发展前景广阔、市场潜力较大，同时，医药行业的竞争亦十分激烈，尤其是近年来，随着技术的发展、资金的投入，新的药物不断出现，带动了医药产业的发展，也加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。

（二）医药行业政策风险近年来，随着医药体制改革相关政策的逐步落地，国家对医药行业的管理力度不断加大。医保控费、一致性评价、两票制、“集采”常态化等一系列医药政策的实施，为医药行业未来的发展带来重大影响，完善的监管政策有利于为公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管政策的变化或会给公司带来短期的不利影响。

（三）募集资金投资项目实施风险公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、医药行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

（四）募集资金投资项目涉及新产品及产能消化风险

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本次募投项目现代中药饮片建设项目实施后有利于公司完善中药产业链，其最终对外销售的产品为中药饮片，仍属于公司主营业务范畴，公司在多年的中成药生产经营中已储备相关的技术，但公司此前尚未直接对外销售过中药饮片，本次募投项目实施后，因市场对公司中药饮片产品的接受与认可需要一定时间，短期内存在产能无法消化、项目无法实现盈利的风险。

（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（六）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，并相应增加公司的折旧和摊销费用。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，在项目建成投产初期，新增固定资产折旧费用和无形资产摊销费用可能对公司短期经营业绩产生一定不利影响。尽管募集资金投资项目预计建成并达产后效益较好，但若市场出现变化等导致投资项目的预期收益难以实现，公司则将面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

（七）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，公司历史上对海力制药和新宁制药的全资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交易完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至2022年末，公司商誉的账面价值为54,239.51万元，占公司2022年末总资产的比例为21.31%，若未来因行业政策变化、市场竞争力下降或者其他因素导致与商誉相关的资产组盈利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（八）管理风险

公司目前正处于发展的关键时期，如本次发行成功，净资产规模将有所增

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加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

（九）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险截至2023年6月30日，公司总股本为320,992,522股，本次拟发行股票数量为20,146,514股。若后续公司业绩增长放缓，同时滚存未分配利润由新老股东共享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次发行后还存在股东表决权被稀释的风险。

（十）股市风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

三、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，并在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为20,146,514股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一

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年末净资产百分之二十。本次发行的具体认购情况如下：

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

13.65元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为20,146,514股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%，亦不超过本次发行前公司总股本的30%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增资本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

根据本次发行的竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为274,999,916.10元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟全部用于现代中药饮片建设项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

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本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。

（八）滚存未分配利润安排

在本次股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

四、保荐机构项目组人员

（一）保荐机构名称

东莞证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

、保荐代表人姓名

郭文俊先生、郭彬先生

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2、保荐代表人保荐业务执业情况郭文俊先生保荐业务执业情况如下：

郭彬先生保荐业务执业情况如下：

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员项目协办人：张树涛其他项目组成员：王齐忠、袁铁

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保

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荐职责的关联关系情况

1、截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

、截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

、截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本证券上市保荐书出具日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。

六、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（一）本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及深圳证券交易所的自律监管；

、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。

七、保荐机构关于发行人本次证券发行是否履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的相关决策程序的说明

本次发行已取得的授权和批准情况：

2023年4月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

2023年

月

日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大

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会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

2023年

月

日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过公司《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2023年8月3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2023年

月

日，公司收到深交所出具的《关于受理特一药业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕626号），本次发行申请被深交所受理。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月23日向中国证监会提交注册。

2023年

月

日，公司收到中国证监会出具的《关于同意特一药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1987号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

八、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《第7号指引》《第8号指引》《证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

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1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

、本次发行的股票每股面值人民币

1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.65元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

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（1）本次募集资金投资项目为“现代中药饮片”不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策的要求。

该项目已经台山市发展和改革局备案确认立项，并获得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码：2305-440781-04-01-310823。该项目已获得江门市生态环境局出具的《关于特一药业集团股份有限公司年产丸剂39.36亿粒、片剂86亿片、胶囊剂7.26亿粒、颗粒剂5.461亿袋和中药饮片6000t扩建项目环境影响报告表的批复》（江台环审﹝2020﹞63号）。符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。该项目的建设地点为台山市台城北坑村委会南昌村后山，公司已取得该宗国有建设用地，不动产权证号为：粤（2021）台山市不动产权第0007234号。因此，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

（1）公司2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：

①发行证券的种类和数量；

②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

③定价方式或者价格区间；

④本次发行的限售期；

⑤募集资金用途；

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⑥决议的有效期；

⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权。

（2）根据2022年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

（3）根据2022年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

4、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

发行人主要从事药品的研发、生产和销售。公司属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。本次募投项目为现代中药饮片建设项目，其所处行业亦属于“医药制造业”。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）“第一类鼓励类”之“十三、医药”：“中药饮片炮制技术传承与创新”属于鼓励类建设项目，发行人本次募投项目属国家产业政策鼓励类建设项目，不涉及限制类及淘汰类行业。

经核查，发行人本次募投项目主要投向主业符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

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5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定

（1）本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传明，不超过35名特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月25日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（3）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（4）对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，限售期为自发行结束之日起六个月。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

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（以下简称《审核规则》）第三十五条规定不得适用简易程序的情形。（

）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；（

）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形。（

）根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年

月

日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司2022年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（

）公司及保荐机构提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。

（

）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信

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息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。（

）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用（

）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（

）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（

）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（

）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至2023年6月30日，

3-3-

发行人财务性投资相关的资产类科目情况如下：

注：发行人2023年1-6月财务报表未经审计。

截至2023年

月

日，发行人存在财务性投资的科目为其他非流动金融资产，金额为1,350.00万元，系特美健康持有北京童康汇网络科技有限公司（简称“小苹果儿科”（童康汇旗下品牌））的

2.2323%股权，占发行人2023年

月

日归属于母公司净资产（140,785.97万元）的比重为

0.96%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。

此外，本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。发行人及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

综上，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（

）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

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（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。（

）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为20,146,514股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、本次发行方案概要”及“四、募集资金金额及投向”披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（

）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（

）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记,本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

3-3-

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

本次发行拟募集资金总额为27,499.99万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。公司本次募集资金拟用于现代中药饮片建设项目建设金额为21,499.99万元，主要用于包括土建、设备工程和环保治理工程等固定资产投资以及设计、报建等其他资产费用支出，其中铺底流动资金为1,499.99万元。此外，本次募集资金中6,000.00万元用于补充流动资金，募投项目铺底流动资金及补充流动资金金额合计为7,499.99万元，占拟募集资金总额的

27.27%，未超过募集资金总额的30%，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。本次募集资金投资项目支出具体构成情况，已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中进行披露。

综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。

（六）本次发行符合《第

号指引》的相关规定

、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

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三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第

号》（以下简称《第

号指引》）“7-1类金融业务监管要求”的情形。

、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

（

）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

（

）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

3-3-

（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。

经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为现代中药饮片建设项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

3-3-

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目为“现代中药饮片建设项目”，涉及预计效益。

（1）公司已披露“现代中药饮片建设项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目情况”之“（一）现代中药饮片建设项目”之“7、经济效益分析”。

（

）“现代中药饮片建设项目”效益计算基于公司募投项目实际情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上所述，本次发行符合《第

号指引》“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（七）本次发行符合《第

号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定

、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第

号》（以下简称《第

号指引》）关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

发行人主要从事药品的研发、生产和销售。公司属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。

本次募投项目为现代中药饮片建设项目，其所处行业亦属于“医药制造业”，现代中药饮片建设项目将助力公司产品结构的优化升级，提升盈利能力，也将完善“中药饮片生产—中成药制造”的“医药大健康产业链”布局，进一步优化公司产品结构、提高公司核心竞争力。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）

3-3-

以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第

号）等规范性文件，国家

个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）“第一类鼓励类”之“十三、医药”：“中药饮片炮制技术传承与创新”属于鼓励类建设项目，发行人本次募投项目属国家产业政策鼓励类建设项目，不涉及限制类及淘汰类行业。综上，本次发行满足《第

号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

、本次发行不涉及“四重大”的情形通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门、应急管理局、自然资源和规划局、人力资源和社会保障局、环保部门、发展和改革局等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

综上，公司本次发行符合《第

号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

（八）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定

、本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形

“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

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（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

13.65元/股，确定本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇

号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传明。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。

综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。

2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出审议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2023年

月

日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2023年

月

日召开第五届董事会第十二次会议确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。

（九）本次发行不会导致公司控制权发生变化截至2023年6月30日，公司总股本为320,992,522股，公司实际控制人许氏家族合计持有142,176,698股，占公司股权比例44.29%。公司本次拟发行股票的数量为20,146,514股，发行后公司总股本为341,139,036股，实际控制人许氏家族持有股票总数占公司股权比例41.68%（不考虑公司可转债转股、期权行权及实际控制人本次发行前增/减持公司股票的影响），仍为公司的控股股东和

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实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（十）本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（十一）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

公司及全体董事、监事、高级管理人员已就《特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等本次发行申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第

号》《第

号指引》《第

号指引》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

3-3-

十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：东莞证券股份有限公司保荐代表人：郭文俊、郭彬联系地址：东莞市莞城区可园南路一号联系电话：0769-22119285传真：0769-22119275

十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构认为特一药业集团股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文

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件规定的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票并在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特一药业集团有限公司2023年以简易程序向特定对象发行股票上市保荐书

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》的签章页）

董事长、法定代表人：

东莞证券股份有限公司