特一药业：东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票
限售股份上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对特一药业2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意特一药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1987号）同意注册，特一药业向9家特定投资者发行人民币普通股20,146,514股，发行价格为13.65元/股，募集资金总额为274,999,916.10元，扣除发行费用（不含税）6,108,658.40元后，募集资金净额为268,891,257.70元。上述募集资金净额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《特一药业集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第5-00008号）验证。
本次发行新增股份数量合计20,146,514股，已经深圳证券交易所批准于2023年10月11日在深圳证券交易所上市。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,783,882 |
| 2 | 东海基金管理有限责任公司 | 732,600 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 3,296,703 |
| 4 | 陈国香 | 732,600 |
| 5 | 安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产 | 2,930,402 |
| 品 | ||
| 6 | 夏同山 | 1,978,021 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 5,787,545 |
| 8 | 长城证券股份有限公司 | 1,318,681 |
| 9 | 阮传明 | 586,080 |
| 合计 | 20,146,514 |
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象认购本次发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股份上市后至本核查意见出具日，公司未发生因派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在发行时的承诺：
1、本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、用于认购以简易程序向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
3、按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，本次认购取得特一药业的股份自发行结束之日起自愿锁定6个月，即自本次向特定对象发行股份上市之日起6个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。
（二）承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月11日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为20,146,514股，占公司总股本的5.5235%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9家，证券账户总数为40户。
4、本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
5、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股占总股本的比例 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 招商银行股份有限公司一兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金 | 2,051,281 | 2,051,281 | 0.5624% |
| 中国农业银行股份有限公司一兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF) | 732,601 | 732,601 | 0.2009% | ||
| 2 | 东海基金管理有限责任公司 | 东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划 | 732,600 | 732,600 | 0.2009% |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-吉祥人寿保险股份有限公司-万能产品-财通基金玉泉978号单一资产管理计划 | 1,465,202 | 1,465,202 | 0.4017% |
| 财通基金-李彧-财通基金玉泉1003号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 财通基金-中信证券股份有限公司-财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 财通基金－平安银行－财通基金安鑫2号集合资产管理计划 | 468,132 | 468,132 | 0.1283% | ||
| 财通基金－平安银行－财通基金鼎盛定增量化精选1号集合资产管理计划 | 341,392 | 341,392 | 0.0936% | ||
| 财通基金-东方财富证券股份有限公司-财通基金安吉333号的单一资产管理计划 | 293,040 | 293,040 | 0.0803% | ||
| 财通基金-光大银行-西南证券股份有 | 146,520 | 146,520 | 0.0402% |
| 限公司 | |||||
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 财通基金－盈阳资产盈创一号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 财通基金－四时之言7号私募证券投资基金－财通基金开赢2号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 财通基金－北京人寿保险股份有限公司－传统险－财通基金玉泉1051号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 财通基金－上海朗程财务咨询有限公司－财通基金玉泉1086号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化创新1号集合资产管理计划 | 69,597 | 69,597 | 0.0191% | ||
| 4 | 陈国香 | 陈国香 | 732,600 | 732,600 | 0.2009% |
| 5 | 安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品 | 安联保险资管一兴业银行一安联裕远瑞汇1号资产管理产品 | 2,930,402 | 2,930,402 | 0.8034% |
| 6 | 夏同山 | 夏同山 | 1,978,021 | 1,978,021 | 0.5423% |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 2,490,843 | 2,490,843 | 0.6829% |
| 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资产管理计划 | 1,098,901 | 1,098,901 | 0.3013% | ||
| 诺德基金-五矿证券FOF32号单一资产管理计划-诺德基金浦江666号单一资产管理计划 | 952,381 | 952,381 | 0.2611% | ||
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | 146,520 | 146,520 | 0.0402% | ||
| 诺德基金－庞晓炜－诺德基金浦江388号单一资产管理计划 | 146,520 | 146,520 | 0.0402% | ||
| 诺德基金-吴奇峰-诺德基金浦江965号单一资产管理计划 | 146,520 | 146,520 | 0.0402% | ||
| 诺德基金-中信证券股份有限公司-诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | 146,520 | 146,520 | 0.0402% | ||
| 诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划 | 146,520 | 146,520 | 0.0402% |
| 诺德基金-浙商证券股份有限公司-诺德基金浦江929号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 诺德基金－般胜优选7号私募证券投资基金－诺德基金浦江526号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 诺德基金－高源－诺德基金浦江747号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 诺德基金-国元证券股份有限公司-诺德基金浦江958号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 73,260 | 73,260 | 0.0201% | ||
| 诺德基金－弈熠增高7号私募证券投资基金－诺德基金浦江792号单一资产管理计划 | 21,978 | 21,978 | 0.0060% | ||
| 诺德基金-财达证券股份有限公司-诺德基金浦江922号单一资产管理计划 | 14,652 | 14,652 | 0.0040% | ||
| 诺德基金-弈熠涵金8号私募证券投资基金-诺德基金浦江1055号单一资产管理计划 | 14,652 | 14,652 | 0.0040% | ||
| 诺德基金-光大银行-诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划 | 14,652 | 14,652 | 0.0040% | ||
| 诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划 | 7,326 | 7,326 | 0.0020% | ||
| 8 | 长城证券股份有限公司 | 长城证券股份有限公司 | 1,318,681 | 1,318,681 | 0.3615% |
| 9 | 阮传明 | 阮传明 | 586,080 | 586,080 | 0.1607% |
| 合计 | 20,146,514 | 20,146,514 | 5.5235% | ||
备注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件股份/非流通股 | 117,350,264 | 32.17 | -20,146,514 | 97,203,750 | 26.65 |
| 高管锁定股 | 97,203,750 | 26.65 | 0 | 97,203,750 | 26.65 |
| 首发后限售股 | 20,146,514 | 5.52 | -20,146,514 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 247,388,646 | 67.83 | 20,146,514 | 267,535,160 | 73.35 |
| 三、股份总数 | 364,738,910 | 100.00 | 0 | 364,738,910 | 100.00 |
备注：本次解除股份限售后的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次申请解除股份限售的股东均履行了其在公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票中做出的承诺；特一药业2023年度以简易程序向特定对象发行股票申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，特一药业2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对特一药业2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭文俊 | 郭 彬 |
东莞证券股份有限公司
年 月 日