好利科技：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

好利科技证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2023-043

好利来（中国）电子科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进

展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日披露的《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

2.由于本次重组标的上海嘉行汽车服务有限公司分子公司较多、业务覆盖城市较广，尽职调查整体工作量较大，同时由于标的公司财务数据有效期即将到期，交易各方拟重新协商确定审计、评估基准日并开展新一期审计、评估等工作，因此公司预计无法在2023年5月28日前披露重组草案并发出召开股东大会的通知。

3.经交易各方协商一致，公司将继续推进本次重组事项，并根据后续重组进展情况在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

一、本次交易的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管理有限公司及上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）合计持有的上海嘉行汽车服务有限公司54.4842%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

好利科技

二、本次交易的历史披露情况

1.因本次交易相关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：好利科技；证券代码：002729）自2022年11月14日开市时起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年11月14日、2022年11月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-092）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-093）。

2.2022年11月25日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于<好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年11月28日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告文件。

同时，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年11月28日开市时起复牌。具体内容详见公司于2022年11月28日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的一般风险提示性公告》（公告编号：2022-096）。

3.2022年12月28日、2023年1月19日、2023年2月18日、2023年3月18日、2023年4月18日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2022-099、2023-004、2023-010、2023-012、2023-034）。

三、本次交易的进展情况

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，由于标的公司分子公司较多、业务覆盖城市较广，尽职调查整体工作量较大，同时由于标的公司财务数据有效期即将到期，为确保后续工作有序推进，交易各方拟重新协商确定审计、评估基准日并开展新一期审计、评估等工作，待相关工作完成且取得有权行业主管部门同意后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息

好利科技披露程序。

四、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定：

“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2022年11月28日，根据上述规定，公司应于2023年5月28日之前发出召开股东大会的通知。但由于标的公司分子公司较多、业务覆盖城市较广，尽职调查整体工作量较大，且考虑到标的公司财务数据有效期即将到期需进行加期审计、评估及补充尽职调查等工作，公司预计无法在上述规定期限内发出召开股东大会的通知。

五、本次交易后续事项安排

经交易各方协商一致，公司将根据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估等相关工作，并根据后续重组进展情况在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

六、相关风险提示

鉴于本次交易相关审计、评估等工作尚未完成，公司尚需再次召开董事会审议本次交易相关事项并提交公司股东大会审议批准，本次交易事项尚需经有权行业主管部门同意、有权监管机构批准或核准后方可正式实施。本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。本次交易预案中已详细披露本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次进展公告。公司指定信息

好利科技披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关本次交易的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。特此公告。

好利来（中国）电子科技股份有限公司

董事会2023年5月17日