好利科技：金圆统一证券有限公司关于好利来(中国)电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

金圆统一证券有限公司

关于

好利来（中国）电子科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二六年七月

重要声明

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，金圆统一证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《好利来（中国）电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《好利来（中国）电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问已与信息披露义务人签署相关协议并对持续督导事项进行约定；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《好利来（中国）电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录重要声明

...... 1目录 ...... 3

释义 ...... 6

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 9

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 11

（四）对信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况的核查 ...... 15

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 16

（六）对信息披露义务人主要负责人员情况的核查 ...... 17

（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查...17

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查......18

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 19

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 19

（二）对是否拟在未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查 ...... 19

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 20

（四）对信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准的核查......20

四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 20

（一）对信息披露义务人权益变化的核查 ...... 20

（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 21

（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及其他特殊安排 ...... 37

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 38

六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 38

七、对后续计划的核查 ...... 38

（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 38

（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司的资产重组计划 ...... 39

（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 39

（四）信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 40

（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 ...... 40

（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 40

（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 41

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 41

（一）对上市公司独立性的影响 ...... 41

（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 43

（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 43

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 45

十、信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查 ...... 45

十一、前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 45

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 45

（二）对相关主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 45

（三）对信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 46

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 46

十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 46

十四、其他事项核查 ...... 46

（一）对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 46

（二）对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 47

十五、结论性意见 ...... 47

释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人产投科创的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，产投科创系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形，即：

1、不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见出具日，产投科创的合伙人及出资情况如下：

金额单位：万元

截至本核查意见出具日，产投科创的股权控制关系如下：

截至本核查意见出具日，产投科创的执行事务合伙人系产投新圆。产投新圆的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，厦门产投持有产投新圆100%的股权，系信息披露义务人执行事务合伙人的控股股东；根据《产投科创合伙协议》，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”执行事务合伙人具体负责执行合伙事务，并与有限合伙人厦门产投对信息披露义务人具有重大事项决策权，故厦门产投系拥有信息披露义务人控制权的合伙人。

截至本核查意见出具日，厦门产投持有产投科创的执行事务合伙人产投新圆100%的股权，金圆集团持有厦门产投100%的股权，厦门市财政局持有金圆集团100%的股权，故厦门市财政局系信息披露义务人的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的主要核心企业情况如下：

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对外投资。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，除产投科创外，产投新圆担任执行事务合伙人的核心企业及其主营业务情况如下：

3、信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东所控制的核心企业和核心业务情况截至本核查意见出具日，除产投新圆外，产投新圆的控股股东厦门产投控制的其他核心企业基本情况如下：

注：上述企业系厦门产投纳入合并范围的一级子公司。

除产投新圆、厦门产投及其控制的核心企业外，信息披露义务人的关联方另包括厦门国际信托有限公司、厦门市融资担保有限公司、厦门资产管理有限公司、厦门金圆融资租赁有限公司以及厦门产投的控股股东金圆集团控制的其他企业等。厦门国际信托有限公司、厦门市融资担保有限公司、厦门资产管理有限公司和厦门金圆融资租赁有限公司的主要业务如下：

、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

信息披露义务人的实际控制人系厦门市财政局。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。详式权益变动报告书未对信息披露义务人的实际控制人厦门市财政局控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况进行披露。

（四）对信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况的核查信息披露义务人产投科创成立于2026年6月3日，截至本核查意见出具日，除本次拟受让上市公司股份外，尚未开展实际经营业务，未编制最近三年财务报表。

产投科创的执行事务合伙人产投新圆成立于2024年8月23日，其设立至今主要业务系以自有资金从事投资活动及自有资金投资的资产管理服务。产投新圆最近两年主要财务数据如下：

金额单位：万元

注1：2024年度及2025年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/净资产。

产投科创的执行事务合伙人产投新圆的控股股东系厦门产投，主要业务系以自有资金从事投资活动及自有资金投资的资产管理服务。厦门产投最近三年主要财务数据如下：

金额单位：万元

注1：2023年度至2025年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/净资产。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据相关主体出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人产投科创、执行事务合伙人产投新圆及其控股股东厦门产投最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）对信息披露义务人主要负责人员情况的核查信息披露义务人产投科创系有限合伙企业，截至本核查意见出具日，未设置董事或高级管理人员。产投科创的执行事务合伙人委派代表系谢洁平女士，其基本情况如下：

截至本核查意见出具日，谢洁平女士最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人产投科创及其执行事务合伙人产投新圆不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

厦门产投持有信息披露义务人执行事务合伙人的产投新圆100%的股权，金圆集团持有厦门产投100%的股权，厦门市财政局持有金圆集团100%的股权。金圆集团及其控制主体持有境内外其他上市公司股份超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：上市公司股本总额系根据截至本核查意见出具日最新公告情况列示。

信息披露义务人及其执行事务合伙人的间接控股股东未控股或实际控制两个以上上市公司，故《详式权益变动报告书》未披露其持股5%以上的银行、信托公司、证券公司以及保险公司等其他金融机构的情况。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人产投科创及其执行事务合伙人的间接控股股东金圆集团出具的说明，产投科创熟悉《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规则等有关法律、行政法规和监管规定，充分了解作为上市公司重要股东应承担的义务和责任；金圆集团长期持有并参与管理多家境内公司，积累了丰富的公司股权管理经验，具备规范运作公司的管理能力。本次权益变动完成后，产投科创将通过股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐符合资质要求、具备专业经验的董事和高级管理人员候选人，切实保障上市公司各治理主体依法独立行使职权，维护公司人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性，确保上市公司规范有序运营，切实维护全体股东的合法权益。本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

本次交易完成后，信息披露义务人将始终坚持依法合规经营的基本原则，严格按照相关法律法规及内部制度规定，切实履行作为股东应尽的权利与义务，规范有序推进上市公司管理运作。信息披露义务人将始终坚持以维护全体股东合法权益为出发点和落脚点，以有利于上市公司可持续健康发展、有利于全体股东权益最大化为根本原则，持续优化上市公司治理结构和资源配置效率，不断提升上市公司经营管理水平和核心竞争能力，推动上市公司实现长期健康可持续发展，切实为全体股东创造更加丰厚的价值回报。

”

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内是否继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：

“截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，履行相关法定程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未来12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

2026年6月26日，信息披露义务人履行内部决策程序，审议通过本次权益变动方案及相关事项；

2026年6月30日，转让方履行内部决策程序，同意向信息披露义务人转让其持有的上市公司股份；

2026年7月2日，信息披露义务人与旭昇亚洲、汤奇青签署《股份转让协议》。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（四）对信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准的核查

经核查，信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：

1、获得国资有权管理单位履行决策或者审批；

2、取得深圳证券交易所就本次权益变动出具的合规性确认意见；

3、中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续；

4、其他必要的程序。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人权益变化的核查

经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况如下：

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有好利科技的股份或其表

决权。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有好利科技32,934,586股股份，占上市公司股份总数的18%。

（二）对本次权益变动方式的核查

1、本次权益变动的方式

经核查，本次权益变动方式如下：

本次权益变动通过协议转让方式实施。2026年7月2日，产投科创与旭昇亚洲、汤奇青签订《股份转让协议》，产投科创拟通过协议转让方式受让旭昇亚洲持有的上市公司32,934,586股股份，占上市公司股份总数的18%。

截至《股份转让协议》签署日，上市公司总股本为182,969,920股，旭昇亚洲及一致行动人汤奇青合计持有上市公司54,872,679股股份，占上市公司总股本的29.99%。本次权益变动完成后，产投科创将直接持有上市公司32,934,586股股份，占上市公司总股本的18.00%，成为上市公司控股股东，厦门市财政局成为上市公司实际控制人；旭昇亚洲持有上市公司股份数量将减少至11,929,814股，占上市公司总股本的6.52%，旭昇亚洲及其一致行动人汤奇青合计持有上市公司21,938,093股股份，占上市公司总股本的11.99%。

本次权益变动前后，相关主体持有上市公司股份情况如下：

2、《股份转让协议》的主要内容

2026年7月2日，产投科创与旭昇亚洲、汤奇青签订《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方：旭昇亚洲投资有限公司本次权益变动前实际控制人：汤奇青受让方：厦门产投科技创新投资合伙企业（有限合伙）目标公司：好利来（中国）电子科技股份有限公司承诺方：旭昇亚洲投资有限公司、汤奇青“第一条定义第二条股份转让第2.01款股份转让根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司32,934,586股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的18%），受让方将受让标的股份。

于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第

2.02款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

第2.02款每股转让价格和股份转让价款

(a)标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币

18.13元。

(b)受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币597,104,044.18元（“股份转让价款”）。

于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式完成利润分配，除非标的股份相关的现金分配利润由受让方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

调整后的股份转让价款等于：调整前的股份转让价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）为免疑义，于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，目标公司已通过有效决议宣告利润分配但尚未实际支付的标的股份相关利润（如有）由受让方享有。

(c)为免疑义，受让方应向转让方实际支付的股份转让价款为股份转让价款人民币597,104,044.18元减去受让方就本次转让为转让方代扣代缴的企业所得税、增值税等税金。

第三条股份转让价款的支付和转让过户

第

3.01款股份转让价款的支付

(a)共管账户

自本协议签署日起五(5)个交易日内，转让方和受让方应在其共同认可的银行以受让方的名义开立共管账户（“共管账户”），用于接收股份转让价款。未经转让方和受让方一致同意，任一方不得支取、划转、处置共管账户内的任何资金，具体共管安排以转让方、受让方与共管银行签署的协议/文件为准。

(b)股份转让价款应按照如下约定支付：

(i)第一笔转让价款：受让方应在本协议第3.02(a)款载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的五(5)个交易日内，向共管账户支付10%的股份转让价款，即人民币59,710,404.42元（“第一笔转让价款”）；

受让方向共管账户支付第一笔转让价款之日在本协议下被称为“第一笔转让价款支付日”。

(ii)第二笔转让价款：受让方应在本协议第

3.02(b)款载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的五(5)个交易日内，向共管账户支付40%的股份转让价款，即人民币238,841,617.67元（“第二笔转让价款”）；

受让方向共管账户支付第二笔转让价款之日在本协议下被称为“第二笔转让价款支付日”。

(iii)第三笔转让价款：第三笔转让价款为股份转让价款的35%，即人民币208,986,415.46元（“第三笔转让价款”）。在本协议第

3.02(c)款载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免，且受让方使用第三笔转让价款代扣代缴本次转让中转让方需缴纳的企业所得税、增值税等税金后的五(5)个交易日内，将代扣代缴企业所得税、增值税等税金后的第三笔转让价款的剩余资金向转让方指定的银行账户支付；

受让方向转让方指定银行账户支付第三笔转让价款之日在本协议下被称为“第三笔转让价款支付日”。

(iv)第四笔转让价款：受让方应在本协议第

3.02(d)款载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的五(5)个交易日内，向转让方指定的银行账户支付15%的股份转让价款，即人民币89,565,606.63元（“第四笔转让价款”）；

受让方向转让方指定的银行账户支付第四笔转让价款之日在本协议下被称为“第四笔转让价款支付日”。

第3.02款支付股份转让价款的条件

(a)第一笔转让价款支付条件

受让方根据本协议向共管账户支付第一笔转让价款的义务，应以下列每一条件（“第一笔转让价款支付条件”）在第一笔转让价款支付日之前或当日经受让方确认已得以全部满足或被受让方书面豁免为前提：

(i)本次转让相关协议。交易文件已由各方依法签署并生效；

(ii)交易批准、通知及信息披露义务。转让方及目标公司已取得为完成本次转让所必要的所有内部有权决策机构的批准，以及债权人及担保权人的同意，且该等同意和批准没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在第一笔转让价款支付日仍保持完全有效；承诺方及目标公司均已按照适用法律之规定履行其就本次转让所需履行的各项披露义务和通知义务；

(iii)声明、保证和承诺。承诺方的陈述和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在本协议签署日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由承诺方于第一笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(iv)标的股份无其他负担。除标的股份质押予厦门国际信托有限公司外，转让方持有的标的股份不存在其他质押、冻结或其他影响标的股份转让的情形；(v)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令；

(vi)无法律程序或诉讼。不存在针对任何承诺方、其关联方及/或集团成员的、已发生或有证据表明可能发生的与交易文件项下的责任或义务的履行相关的诉求，并且有证据表明该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

(vii)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明可能会发生单独或共同造成重大不利影响的事件；

(viii)转让方和受让方已在其共同认可的银行以受让方的名义开立共管账户；

(ix)汤奇青已向受让方提供经其签署的《股份质押合同》、《备忘录》、《证券质押登记申请表》、身份证明文件复印件、经公证的授权委托书等符合中证登记公司要求的股份质押登记材料;

(x)第一笔转让价款支付条件满足证明书。承诺方已向受让方交付书面通知，告知第一笔转让价款支付条件已全部满足并提供本第3.02(a)款第(ii)(ix)条件满足的相应证明文件。

(b)第二笔转让价款支付条件

受让方根据本协议向共管账户支付第二笔转让价款的义务，应以下列每一条件（“第二笔转让价款支付条件”）在第二笔转让价款支付日之前或当日经受让方确认已得以全部满足或被受让方书面豁免为前提：

(i)第一笔转让价款的支付已完成，且截至第二笔转让价款支付日，第一笔转让价款支付条件均保持满足；

(ii)声明、保证和承诺。承诺方的陈述和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在本协议签署日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由承诺方于第二笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(iii)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明可能会发生单独或共同造成重大不利影响的事件；

(iv)标的股份质押权人同意。标的股份质押权人厦门国际信托有限公司已就本次转让出具同意函（包括同意本次转让、标的股份解除质押及过户登记安排）；

(v)交易所同意。交易所已就本次转让出具股份转让确认书；

(vi)第二笔转让价款支付条件满足证明书。承诺方已向受让方交付书面通知，告知第二笔转让价款支付条件已全部满足并提供本第3.02(b)款第(ⅳ)(v)项条件满足的相应证明文件。

(c)第三笔转让价款支付条件

受让方根据本协议向转让方支付第三笔转让价款的义务，应以下列每一条件（“第三笔转让价款支付条件”）在第三笔转让价款支付日之前或当日经受让方确认已得以全部满足或被受让方书面豁免为前提：

(i)第二笔转让价款的支付已完成，且截至第三笔转让价款支付日，第二笔转让价款支付条件均保持满足；

(ii)声明、保证和承诺。承诺方的陈述和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在本协议签署日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由承诺方于第三笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(iii)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明可能会发生单独或共同造成重大不利影响的事件；

(iv)质押保证金（系指转让方为使厦门国际信托有限公司配合解除标的股份质押提供的保证金）已向标的股份质押权人厦门国际信托有限公司指定银行账户释放，厦门国际信托有限公司已为本次转让之目的解除标的股份质押；

(v)标的股份过户登记。标的股份全部过户登记至受让方A股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成，且转让方已向受让方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件；

(vi)各方已完成本协议第

3.04款所述交接工作并签署交接确认书；

(vii)审批手续。转让方、受让方和目标公司共同配合办理完成转让方就本次转让应纳税金的申报和缴纳、取得税务主管部门出具的纳税证明、转让方本次转让的外汇变更登记手续、对外支付税务备案手续以及银行关于支付股份转让价款的其他必要前置批准手续；

(viii)第三笔转让价款支付条件满足证明书。承诺方已向受让方交付书面通知，告知第三笔转让价款支付条件已全部满足并提供本第

3.02(c)款第(iv)、(v)、(vi)、(vii)项条件满足的相应证明文件。为免疑义，若受让方已从主管部门取得第三笔转让价款支付条件满足的相应证明文件，则视为转让方已向受让方提供该等证明文件。

(d)第四笔转让价款支付条件

受让方根据本协议向转让方支付第四笔转让价款的义务，应以下列每一条件（“第四笔转让价款支付条件”）在第四笔转让价款支付日之前或当日经受让方确认已得以全部满足或被受让方书面豁免为前提：

(i)第三笔转让价款的支付已完成，且截至第四笔转让价款支付日，第三笔转让价款支付条件均保持满足；

(ii)声明、保证和承诺。承诺方的陈述和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在本协议签署日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由承诺方于第四笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(iii)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明可能会发生单独或共同造成重大不利影响的事件；

(iv)目标公司董事会及高级管理人员改组。目标公司已完成本协议第6.05款项下的目标公司董事会及高级管理人员改组；

(v)第四笔转让价款支付条件满足证明书。承诺方已向受让方交付书面通知，告知第四笔转让价款支付条件已全部满足并提供本第

3.02(d)款第(iv)项条件满足的相应证明文件。

第

3.03款标的股份转让合规确认申请和过户登记

(a)在第一笔转让款支付日起五(5)个交易日内，转让方与受让方应共同就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准，转让方与受让方需配合准备并按照前述时间根据交易所的相关规定及要求提交应由其各自负责准备的申请文件。

(b)转让方、受让方应在质押保证金支付至厦门国际信托有限公司指定银行账户后的五(5)个交易日内共同向中证登记公司申请办理本协议项下标的股份的质押登记解除手续以及过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续，涉及材料补正的，转让方、受让方应在收到中证登记公司补正要求后的二(2)个交易日内共同向中证登记公司递交补正材料。转让方与受让方应在上述相关申请材料（补正后，若有）被中证登记公司受理之日起五(5)个交易日内完成标的股份过户登记。

中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。各方应促使标的股份的过户登记手续在交易所就本次转让出具的股份转让确认书的有效期内完成。

第

3.04款交接

第3.05款股东权利

自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有权利、利益和收益。

第四条承诺方的陈述和保证

第五条受让方的陈述和保证

第六条承诺

第6.01款过渡期安排

(a)转让方同意并承诺，自本协议签署日起直至改组完成日的期间（“过渡期”）内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)经受让方同意，其应促使目标公司将（且将促使每一集团成员）：

(i)按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

(ii)遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

(b)在不限制上述第

6.01(a)款的前提下，转让方同意并承诺，自本协议签署日起至改组完成日或本协议终止之日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)经受让方同意，其应促使目标公司不得（且将促使每一集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

(i)主营业务发生变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

(ii)对其章程及章程附件以及所有内部组织或制度文件进行任何修订，但根据相关法律需要正常修订的除外，在该等情形下，转让方需尽快书面通知受让方，并告知相关依据及理由；

(iii)增加或者减少注册资本；

(iv)发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利），或就此作出任何承诺；

(v)赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

(vi)通过任何吸收合并、新设合并、资产业务整合或其他非常规业务交易计划（不包括出于集团成员日常经营需要进行的正常内部组织结构调整）；

(vii)进行任何达到目标公司董事会审议标准的对外投资、兼并、收购、重要资产购买（不包括在正常业务经营中的原材料采购），或与任何人建立合资企业、合伙关系或战略联盟关系（在正常业务经营中符合过往交易惯例且定价公允的战略合作协议除外），以及就前述事项与任何第三方进行磋商、讨论、谈判，或者签署任何备忘录、意向书或协议（无论是否具有法律约束力）；

(viii)在目标公司年度财务预算之外发生任何额外的资本支出；

(ix)进行清算或解散（已向受让方书面披露的宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）的清算安排除外），提交破产申请，或同意提交任何破产申请；(x)就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配（不包括目标公司全资子公司向目标公司进行的正常分红安排）；

(xi)与关联方进行任何关联交易（截至本协议签署日目标公司已向受让方披露或者公开披露的关联交易除外）；

(xii)在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置单项或自本协议签署日起累计账面金额达到或超过100万元，或账面金额虽未达到前述标准，但对集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；

(xiii)出售、转让或通过任何方式处置集团成员或目标公司对外投资的股权或实质性资产，或者对前述主体的公司章程、股东协议或任何类似公司组织性文件进行修订/补充；

(xiv)出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担或进行处置（正常经营过程中授予的许可除外）；

(xv)在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押等权利负担或进行处置（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式，不包括已列入目标公司2026年度担保预计范围的为正常开展业务进行的对集团成员的担保）；

(xvi)对外提供任何的担保、保证（无论是为自身债务还是为他人债务）或借款（不包括已列入目标公司2026年度担保预计范围的为正常开展业务进行的对集团成员的担保、保证或借款）；

(xvii)在正常业务经营之外进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

(xviii)在正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；

(xix)更换目标公司外部审计机构，实质变更任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；

(xx)改变目标公司的董事会人数组成或任何人选，本协议另有约定的除外；(xxi)解聘关键员工名单（“该名单”）所列的任何员工，或者提高或降低集团成员董事、高级管理人员及该名单中所列员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利（以下合称“薪资福利”）；提议、实施股权激励计划或者员工持股计划；

(xxii)解除或以其他方式免除任何单项金额或自本协议签署日起累计金额在10万元以上的负债；或放弃任何重大权利（包括任何重大诉求）；(xxiii)就与税金、财政优惠、补贴或奖励有关的任何责任、义务或未来承诺作出安排；

(xxiv)同意或承诺作出前述任何一项行动。(c)转让方承诺，自本协议签署日起直至过户登记日的期间内：(i)其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担于或采取任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括标的股份及相应的表决权）；(ii)其所持目标公司股份数量不会发生任何直接或间接的变动（因目标公司实施送红股或进行资本公积转增股本导致转让方所持目标公司股份数量被动发生变化的情形除外）。

(d)转让方应在本协议约定的期限内与受让方共同及时取得交易所就本次转让出具的股份转让确认书、完成标的股份过户登记至受让方名下等手续，转让方与受让方需就完成前述事项互相提供必要的配合、签署必要的文件和提供必要的资料。

(e)即使受让方基于转让方的承诺而豁免了任何本协议第

3.02款所规定的相关条件，转让方仍应继续遵守该等承诺，在受让方指定的时间期限内完成相关事项。

第

6.02款信息查阅第6.03款通知特定事件第6.04款不招揽或谈判

第6.05款目标公司公司治理和董事会(a)各方确认，本次转让完成后：

(i)目标公司的董事会成员由九(9)名成员构成，包括：非独立董事六(6)名，独立董事三(3)名。其中：五(5)名非独立董事和二(2)名独立董事应由受让方提名的人士担任；一(1)名非独立董事和一(1)名独立董事应由转让方提名的人士担任。本次转让完成后，目标公司董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任;(ii)目标公司总经理、副总经理（仅系经公司董事会选聘的高级管理人员，下同）、财务总监应由受让方提名的人士担任。

(b)在过户登记日后且目标公司披露2026年半年报后的四十五（

）天内或各方确认可行的更短期限内，各方应根据本协议第

6.05款(a)项的约定尽快完成如下事项：

(i)转让方应促使目标公司的七(7)名现任董事会成员（包括四(4)名非独立董事、三(3)名独立董事）以及目标公司总经理、副总经理、财务总监在过户登记日后且目标公司披露2026年半年报后的四十五（45）天内或各方确认可行的更短期限内尽快完成辞任；

(ii)各方应按照适用法律及目标公司章程的规定尽快提议召开目标公司董事会及股东会，并采取所有必要的行动，包括：在目标公司股东会、董事会审议受让方提名和/或推荐的董事、董事长、法定代表人、总经理、副总经理、财务总监人选及涉及的目标公司章程、公司治理相关制度修改时，就前述事项投赞成票并促使其提名的董事投赞成票，以实现：(A)由受让方指定的人士担任目标公司的董事、董事长、法定代表人、总经理、副总经理、财务总监；及(B)目标公司股东会审议通过修改后的公司章程及其他公司治理相关制度，以完整地反映本第

6.05款约定的公司治理结构；

(iii)在目标公司登记的市场监督管理局办理上述董事、高级管理人员变更的备案登记手续。

第6.06款签署日后转让方的主要承诺事项

(a)承诺方承诺，于签署日其与目标公司其他股东均不存在任何一致行动关系或表决权委托关系，于签署日至过户登记日期间，其不会与目标公司任何股东建立任何一致行动关系或表决权委托关系，自过户登记日后，其不以任何方式谋求目标公司的第一大股东、控股股东或实际控制权地位，包括：以所持股份委托、征集投票权，签订一致行动协议等任何方式单独或共同谋求目标公司第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式单独或共同谋求目标公司第一大股东、控股股东或实际控制权地位。

第6.07款本次转让完成后转让方剩余股份的转让或处置

(a)转让方及其一致行动人（含汤奇青，下同）承诺，本次转让完成后，转让方及其一致行动人所持目标公司剩余股份在交易所规定或要求的锁定期（“锁定期”）内不得转让。锁定期满后，转让方及其一致行动人在其仍为目标公司大股东（单独或合计持有目标公司5%以上股份）期间，有权按照相关适用法律要求减持、转让或处置其所持有的目标公司股份并按照法律要求及时向目标公司履行通知义务，配合目标公司做好信息披露工作。

（b）锁定期满后，转让方及其一致行动人如有意向任何其他主体以协议转让方式直接或间接转让或处置（“拟议处置”）其持有的全部或部分目标公司股份（“处置股份”），均应至少提前一(1)个交易日向受让方发出书面通知（“处置通知”），处置通知应包括转让方及其一致行动人拟处置的股份数量、处置方式、处置价格（或价格确定方式）、处置条件、交易对手方的身份、基本信息和其他重大条款和条件：

(i)就转让方及其一致行动人拟通过协议转让方式转让的处置股份，受让方有权利（但无义务）自行或通过其任何关联方在同等条件下行使优先购买权。在受让方决定是否购买处置股份前，转让方及其一致行动人不得实施任何向其他第三方转让处置股份的行为；

(ii)受让方如决定购买处置股份的，应于收到转让方及其一致行动人发出的处置通知之日起的四(4)个交易日内向转让方及其一致行动人发出书面购买通知（“购买通知”）。受让方未在收到处置通知后的四(4)个交易日内向转让方及其一致行动人发出购买通知，则其应被视为其放弃行使优先购买权。

（c）但在任何情况下，除非获得受让方的事先书面同意，转让方及其一致行动人不得将其所持的目标公司股份的全部或部分以任何方式转让给目标公司的行业竞争对手，但转让方及其一致行动人以集中竞价方式转让其所持目标公司股份不受本第

6.07款(c)项之限制。

（d）尽管有上述约定，转让方及其一致行动人所持目标公司股份比例低于5%时，其以任何方式转让或处置其持有的目标公司股份均无需履行本第

6.07款(b)项约定的义务，但仍应遵守本第6.07款(c)项的约定。

第6.08款不竞争

第

6.09款保密

第七条赔偿

第7.01款赔偿责任

(a)若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。为避免疑问，若任何集团成员遭受损失且该等损失与承诺方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务有关联，则集团成员有权要求承诺方承担上述赔偿责任。

(b)由于改组完成日前发生或存在的事项导致集团成员或受让方在改组完成日后遭受损失，由承诺方向集团成员或受让方进行赔偿。在发生上述事项时由集团成员或受让方书面通知承诺方，承诺方应在收到书面通知之日起十（10）个交易日内连带地向集团成员或受让方进行一次性全额支付。

(c)在不影响本协议约定的其他赔偿责任的前提下，若任何一方未履行其在交易文件项下的金钱给付义务的，需尽快履行该义务，且在实际履行该等义务时，

应当一并向金钱接受方支付相当于应当履行该等金钱给付义务之日起至实际履行之日的前一日为止期间适用的同期LPR利率所计算的逾期违约金。(d)若承诺方未能在本协议第3.03款(b)项规定的期限内将标的股份过户登记于受让方名下，或者未能根据本协议第

6.05款的约定完成目标公司董事会成员及高级管理人员改选，则每逾期一日，转让方应按照受让方已向其支付的股份转让价款金额乘以同期LPR利率计算逾期违约金并向受让方支付，但非因承诺方所能控制或者施加影响的客观原因（包括但不限于交易所或中证登记公司审核或登记规则调整、业务办理延迟等）导致的除外。

(e)承诺方之间在本协议项下对于受让方的陈述保证、承诺、义务或责任均是共同且连带性质的，承诺方中的一方应对另一方在交易文件中对于受让方的所有陈述保证、承诺、义务或责任承担共同和连带责任。

(f)若因不可抗力、法律法规、监管政策的调整或发生本协议第8.02款(c)项所述情形等非可归责于转让方或受让方的原因导致本次转让无法完成的，各方不承担违约责任。

第

7.02款其他救济

第八条生效与终止

第

8.01款生效

本协议于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立，其中本协议第

3.01款(a)、第四条、第五条(不包括本次转让的国资有权管理单位履行的决策或者审批)、第6.01款(a)(b)(c)、第6.02款、第6.03款、第

6.04款、第

6.06款(a)、第

6.09款、第八条、第

9.08款、第

9.010款自成立之日起生效，其他条款在本次转让的国资有权管理单位履行决策或者审批之日起生效。

第8.02款终止

(a)在下列任一情况下，本协议可以被受让方终止：

(i)如果在本协议签署日起至第四笔转让价款支付日期间：(A)发生某一事件或情况造成了或可能造成重大不利影响或导致本协议第3.02款项下的任何条件

无法完成，(B)交易文件中所载的承诺方的任何陈述和保证在任一重大方面不真实或不准确，或承诺方实质违反交易文件中的任何承诺或约定导致本协议之目的无法实现，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十(10)个交易日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；

(ii)在受让方支付第二笔转让价款后的十五(15)个交易日内，标的股份未能过户登记至受让方名下，则受让方可终止本协议，除非在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于受让方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的；为免疑义，如果由于交易所或中证登记公司审核或登记规则调整导致标的股份未能在前述时间（或转让方、受让方另行协商一致的期间）内过户登记至受让方名下的，本协议可以被转让方或受让方终止；

(iii)在过户登记日后且目标公司披露2026年半年报后的四十五(45)天内，未能根据本协议第6.05款的约定完成目标公司董事会成员及高级管理人员改选及目标公司章程修改的，则受让方可终止本协议。但非因承诺方所能控制或者施加影响的客观原因导致的除外。

(b)在下列任一情况下，本协议可以被转让方终止：

(i)如果在本协议签署日起至第四笔转让价款支付日期间，交易文件中所载的受让方的任何陈述和保证在任一重大方面不真实或不准确，或受让方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在转让方发出书面通知后的十(10)个交易日内被补救或消除，则转让方可终止本协议。

(c)在下列任一情况下，本协议可以被转让方或受让方终止：

(i)在本协议签署日起至本次转让完成期间，如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法实施，则任何一方均可终止本协议；

(ii)如果在本协议签署日起满十二(12)个月之日或各方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议第3.03款约定的标的股份过户登记未能达成，除非转让方、受让方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协

议；但如在该日或之前未能达成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议；(iii)本协议可经转让方、受让方书面一致同意后终止。第

8.03款继续有效第九条其它条款”

（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及其他特殊安排截至本核查意见出具日，旭昇亚洲及一致行动人汤奇青合计持有上市公司54,872,679股股份，占上市公司总股本的

29.99%，其中旭昇亚洲持有的36,160,000股股份和汤奇青持有的5,000,000股股份处于质押状态，合计占上市公司总股本的

22.50%。根据《股份转让协议》，旭昇亚洲在股份过户登记前完成标的股份的质押登记解除手续。提请投资者关注上述事项可能存在的风险。截至本核查意见出具日，除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

信息披露义务人已出具承诺：在本次权益变动中取得股份，自过户登记完成之日起

个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

个月的限制。信息披露义务人同时承诺，在上述股份过户登记完成之日起

个月内，不将该等股份用于质押。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。信息披露义务人合伙人及金圆集团已出具承诺：自过户登记完成之日起

个月内，不直接或间接转让所持有的产投科创的合伙企业份额。但该等份额在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

五、对信息披露义务人资金来源的核查本次权益变动资金来源于信息披露义务人自有资金。信息披露义务人承诺：

本次权益变动的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在以本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

根据信息披露义务人提供的银行账户余额证明文件等资金证明文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力，资金来源依法合规。

六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

收购过渡期间，信息披露义务人不存在除《股份转让协议》约定之外的对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

七、对后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

产投科创、产投科创执行事务合伙人产投新圆及其控股股东厦门产投、间接控股股东金圆集团共同承诺：自本次控制权变更完成之日（以中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续之日为准）起36个月内，承诺人将不会通过任何方式向上市公司注入承诺人及其关联方的资产。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

根据本次交易相关《股份转让协议》约定，上市公司的董事会成员将由九名成员构成，包括：非独立董事六名，独立董事三名。其中：五名非独立董事和二名独立董事应由受让方提名的人士担任；一名非独立董事和一名独立董事应由转让方提名的人士担任。本次转让完成后，上市公司董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任。上市公司总经理、副总经理（仅系经公司董事会选聘的高级管理人员）、财务总监应由受让方提名的人士担任。

信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（四）信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次权益变动相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成后，好利科技仍将作为独立运营的上市公司，拥有独立的法人资格，拥有独立的法人治理结构，继续保持人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立，保持独立经营能力。

为保证上市公司独立性，信息披露义务人、信息披露义务人的执行事务合伙人产投新圆及其控股股东厦门产投、间接控股股东金圆集团已出具承诺如下：

“一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人将继续保持公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、五独立的原则，具体如下：

（一）人员独立

1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（二）资产独立

1、保证公司具有独立、完整的资产。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。

2、保证不要求公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公司的资金使用调度。

（四）机构独立

保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的机构完全分开。

（五）业务独立

1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证与公司保持业务独立，不存在且不发生构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

二、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为公司控制方之日止。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人、信息披露义务人的执行事务合伙人产投新圆及其控股股东厦门产投、间接控股股东金圆集团所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争。本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露义务人的执行事务合伙人产投新圆及其控股股东厦门产投、间接控股股东金圆集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“

、截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在从事或参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；

2、本次收购后，承诺人、承诺人直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由金圆集团先行收购或培育后择机注入上市公司等）新增的，承诺人同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注入、委托管理、主体合并等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。承诺人保证不利用作为上市公司的控股股东的地位损害上市公司的正当权益。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，承诺人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。本承诺于本次交易完成之日起生效，在承诺人对上市公司拥有控股股东地位期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后，产投科创将成为上市公司的控股股东，厦门市财政局将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人的执行事务合伙人产投新圆及其控股股东厦门产投与上市公司之间不存在交易；截至本核查意见出具日前24个月内，产投新圆的间接控股股东金圆集团控制的其他主体与上市公司及其子公司存在业务往来，具体如下：金圆集团下属公司厦门中小融资担保为上市公司子公司好利来电路保护与招商银行股份有限公司厦门分行的银行借款提供最高额保证担保，好利来电路保护以其持有的6项专利权作为反担保措施质押给厦门中小融资担保，上市公司为好利来电路保护在前述担保项下债务向厦门中小融资担保提供连带责任保证的反担保。

本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人、信息披露义务人的执行事务合伙人产投新圆及其控股股东厦门产投、间接控股股东金圆集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人作为公司的控制方期间，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其下属子公司按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，以公允、合理的市场价格进行交易，并将按照有关法律法规和《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，不利用该等关联交易从事任何损害公司及公司其他股东的合法权益的行为；

2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为；

3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查

经核查，除在本次收购的《股份转让协议》中约定的关于上市公司治理安排外，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者合意。

十一、前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对相关主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人主要负责人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日

起前6个月内，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

（三）对信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据上市公司公告及上市公司原控股股东旭昇亚洲、原实际控制人汤奇青出具的承诺，截至本核查意见出具日，旭昇亚洲、汤奇青及其关联方不存在对上市公司未清偿负债，不存在未解除担保，不存在其他损害上市公司利益的情形。

十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

十四、其他事项核查

（一）对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

（二）对本次交易聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，财务顾问对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

1、收购人有偿聘请第三方行为的核查经核查，截至本核查意见出具日，产投科创作为本次交易的收购方，除聘请了金圆统一证券担任本次权益变动的证券服务机构外，还通过厦门市产业投资有限公司间接聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市嘉源律师事务所上海分所参与前期尽职调查相关工作，除此以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

2、财务顾问有偿聘请第三方行为的核查截至本核查意见出具日，金圆统一证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，本次交易中，产投科创聘请第三方中介机构行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十五、结论性意见

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）

法定代表人：

财务顾问主办人：

谷涛章侃

金圆统一证券有限公司

2026年7月3日