萃华珠宝：第五届董事会2023年第四次临时会议决议公告

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2023-045

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

第五届董事会2023年第四次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年6月29日上午10:00在公司会议室召开第五届董事会2023年第四次临时会议。会议通知已于2023年6月25日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应到会董事9人（包括独立董事3人），实到9人。本次会议以现场会议以及视频会议形式召开，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》

同意公司拟向兴业银行股份有限公司沈阳分行申请人民币3.6亿元的并购贷款，用于支付收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权的购买价款。公司《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2023-046）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司子公司、实际控制人及一致行动人为公司并购贷款提供担保的关联交易的议案》

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司于2022年11月10日召开了第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，因公司与本次交易对方签署了《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议之补充协议》、《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议之补充协议（二）》，本事项经分别于2023年1月13日、2023年1月30日召开的第五届董事会2023年第一次临时会议及第五届监事会2023年第一次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以现金人民币61,200.00万元收购四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有思特瑞锂业51.00%的股权。

根据公司的经营战略和融资要求，公司拟向兴业银行股份有限公司沈阳分行申请人民币3.6亿元的并购贷款，用于支付前述股权购买价款。

2022年6月16日，深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟拟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份（以下简称“目标股份”）。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。上述协议转让交割完成后，陈思伟将成为上市公司的实际控制人。

为支持公司的发展，解决公司向银行申请并购贷款提供担保的问题，公司子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳萃华”）、实际控制人郭英杰先生

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司及一致行动人、公司未来实控人陈思伟先生及一致行动人同意为公司上述并购贷款额度提供担保，同时公司将未来持有的思特瑞锂业51.00%的股权作为该笔并购贷款的质押担保，担保协议尚未签署，具体内容以签订的协议为准。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司第五届监事会2023年第四次临时会议对本议案进行了审议并作出决议(公告编号:2023-047)，详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2023年第四次临时股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票、弃权票0票，关联董事郭英杰先生、郭裕春先生回避表决。

三、审议通过《关于公司2023年度新增综合授信额度的议案》

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营需要，2023年度新增5,000万元综合授信额度，实际授信金额以签署的担保合同为准。具体明细如下：

本议案需提交2023年第四次临时股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于控股股东及一致行动人为公司2023年度新增综合授信额度提供担保的关联交易的议案》

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）经分别于2023年1月13

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司日、2023年1月30日召开的第五届董事会2023年第一次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过；经分别于2023年6月5日、2023年6月21日召开的第五届董事会2023年第三次临时会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，公司控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）、郭琼雁女士、副董事长郭裕春先生为公司提供担保不超过8.5亿元，为全资子公司提供担保不超过14.45亿元；公司实际控制人郭英杰先生为公司提供担保不超过8.5亿元，为全资子公司提供担保不超过15.15亿元，具体担保金额以实际签署合同为准。

现因公司经营需要，拟申请增加2023年度综合授信额度5,000万元人民币，并由控股股东翠艺投资、全资子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司、一致行动人郭英杰、郭琼雁、郭裕春提供连带责任担保。本议案自股东大会通过后，控股股东翠艺投资、郭琼雁女士、副董事长郭裕春先生为公司担保不超过9亿元，为全资子公司提供担保不超过14.45亿元；公司实际控制人郭英杰先生为公司提供担保不超过9亿元，为全资子公司提供担保不超过15.15亿元，具体担保金额以实际签署合同为准。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司第五届监事会2023年第四次临时会议对本议案进行了审议并作出决议(公告编号:2023-047)，详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2023年第四次临时股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票、弃权票0票，关联董事郭英杰先生、郭裕春先生回避表决。

五、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2023年7月17日（星期一）召开公司2023年第四次临时股东大会。公司《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-048）全文详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会二零二三年六月二十九日