燕塘乳业：《广东燕塘乳业股份有限公司章程》修订对照表

http://ddx.gubit.cn 2023-10-31 燕塘乳业(002732)公司公告

《广东燕塘乳业股份有限公司章程》

修订对照表根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，并请求股东大会授权董事会自行办理与本次《公司章程》修订有关的新《公司章程》备案等后续事项。其中，《公司章程》修订对照表如下：

序号	修订前	修订后
1	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总会计师及总经济师。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
2	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
3	第七十九条 ...（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长或副董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长或副董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。...	第七十九条 ...（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。...
4	第八十一条 ...董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合	第八十一条 ...董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合

	并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；	并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
5	第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的除外。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
6	第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他公司存在利害关系的组织或者个人影响。…	第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百〇四条 …专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责权限：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责权限：

第一百〇四条 …专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

	（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
8	第一百一十条董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。	第一百一十条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。
9	第一百一十二条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上	第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

	董事共同推举一名董事履行职务。
10	第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设常务副总经理、副总经理、总工程师、总会计师及总经济师若干名，协助总经理工作。常务副总经理、总工程师、总会计师及总经济师的任职条件、职能范围、聘任与解聘程序等，参照有关副总经理的规定执行。公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总会计师及总经济师为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司总经理也称总裁，常务副总经理也称执行总裁，副总经理也称副总裁。	第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理若干名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司总经理也称总裁，副总经理也称副总裁。

上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司于2023年10月30日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过本次《公司章程》修订事项，相关议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2023年10月30日

附件：公告原文