燕塘乳业：第五届董事会第十五次会议决议公告
广东燕塘乳业股份有限公司证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2024-028
广东燕塘乳业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2024年7月10日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2024年7月17日下午在公司五楼会议室现场结合通讯方式召开。公司董事共8人，出席本次会议的董事共8人。其中，独立董事郭葆春女士、李汴生先生以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书和纪委书记列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理冯立科先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；
根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名补选张江先生作为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
通过对张江先生的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有法律法规、规章制度及《公司章程》规定的不得担任公司非独立董事的情况。张江先生具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。本次提名如被通过，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
广东燕塘乳业股份有限公司本议案已经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。张江先生的简历详见本公告附件1。
2、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；
为促进公司独立董事在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，公司拟为公司全体独立董事购买责任险。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票；本议案涉及的关联独立董事郭葆春、黄晓宏、李汴生，回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年7月18日发布在巨潮资讯网的《关于购买董监高责任险的公告》。
3、审议通过《关于变更审计部负责人的议案》；
张洁云女士因个人原因申请辞去公司审计部负责人职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》及《广东燕塘乳业股份有限公司内部审计工作制度》等相关规定，公司董事会审计委员会经审议并征求监事会意见后，向董事会提名聘任陈桂芸女士为公司审计部负责人（非高级管理人员），任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
陈桂芸女士的简历详见本公告附件2。
4、审议通过《关于同意控股子公司变更授信银行的议案》；
公司于2022年12月2日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意控股子公司向银行申请综合授信的议案》，同意湛江燕塘澳新牧业有限公司向中信银行股份有限公司广州分行申请不高于人民币1,000万元的综合授
广东燕塘乳业股份有限公司信额度，授信期限为5年。现因公司经营实际需要，拟将该事项中授信银行由“中信银行股份有限公司广州分行”变更为“商业银行”，其他事项不变。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
5、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2024年8月12日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过的，需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
具体内容详见公司于2024年7月18日发布在巨潮资讯网的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《公司第五届董事会提名委员会第四次会议会议决议》；
3、《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议会议决议》；
4、《公司第五届董事会审计委员会第十四次会议会议决议》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2024年7月17日
广东燕塘乳业股份有限公司附件1：张江先生的简历张江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士学位，高级政工师、劳动经济师，历任广东省农垦集团公司人事处副处长、处长，办公室主任，现任广东省农垦集团公司人力资源部部长。
张江先生未持有公司股份，其本人在公司实际控制人处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。公司在中国执行信息公开网查询确认，张江先生不属于“失信被执行人”。
广东燕塘乳业股份有限公司附件2：陈桂芸女士的简历陈桂芸女士，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科毕业于华南农业大学经济管理学院金融学专业，华南理工大学工商管理硕士在读，中级会计师、中级经济师职称。2017年10月加入公司，历任投资发展部部长助理，中共广东燕塘乳业股份有限公司综合第一党支部组织委员兼纪检委员，现任公司审计部部长助理，兼任广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司总经理助理。陈桂芸女士未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》《广东燕塘乳业股份有限公司内部审计工作制度》等规定的不得担任公司审计部负责人（非高级管理人员）的情形。公司在中国执行信息公开网的查询确认，陈桂芸女士不属于“失信被执行人”。