燕塘乳业：2025年年度内部控制自我评价报告

广东燕塘乳业股份有限公司 2025 年年度内部控制自我评价报告

根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他有关企业内部控制的监管 要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合广东燕塘乳业股份有限公司 (以下简称“公司”)内部控制管理制度和评价办法,在内部控制日常监督和专 项监督的基础上,公司董事会对公司截至2025 年12 月31 日(内部控制评价报 告基准日)的内部控制有效性进行了自我评价。

一、重要声明

(一)按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。董事会审计 委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控 制的日常运行。公司董事会、董事会审计委员会及董事、高级管理人员保证本报 告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

(二)公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部 控制存在固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据 内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内 部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制工作概况

(一)内部控制工作的目标

1.建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构,形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制,促进公司战略目标和经营管理目标的实现。

2.建立行之有效的风险控制体系,提高风险意识,强化风险管理,确保公司 各项业务活动的健康运行。

3.建立良好的内部控制环境,堵塞漏洞,消除隐患,防止并及时整治欺诈或 舞弊行为,保护公司财产安全,保障经营管理活动有序运转。

4.确保公司贯彻执行有关法律法规、监管要求和内部规章制度。

(二)内部控制工作的范畴

公司按照风险导向原则确定纳入自我评价范围的主要对象、资产和营业收入、 主要业务和事项等。

纳入评价范畴的主要对象包括:①公司、公司全部职能部门及全体员工。② 公司的6 家全资或控股子公司,分别为湛江燕塘乳业有限公司、汕头市燕塘乳业 有限公司、湛江燕塘澳新牧业有限公司、陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司、广 州燕塘优鲜达电子商务有限公司、揭阳燕塘乳业有限公司。③公司的1 家分公司, 即广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司。纳入评价范围的对象的 资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入占公司合并财务报表 营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司内部控制架 构、人力资源管理、生产经营管理、财务管理、交易管理、合同管理、信息披露 管理、子分公司管理等。

上述纳入评价范围的主要对象、资产和营业收入、主要业务和事项等涵盖了 公司生产、经营、财务与管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(三)内部控制工作的原则

公司遵循合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性和投入产出比 原则,设计并建立内部控制制度体系,进行内部控制规则的日常运行。

四、内部控制评价工作的具体情况

公司从内部控制的五个构成要素,即内部环境、控制活动、风险评估、信息 与沟通和内部监督,对公司的内部控制分别进行评价:

(一)内部环境

1.公司治理结构

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人 民共和国证券法》及国企党建相关规定,构建“党委会、股东会、董事会、经理 层”各司其职、有效制衡的中国特色现代法人治理结构。董事会负责建立健全和 有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告;审计委员会 对董事会建立健全和实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导企业内部控制 的日常运行。

2025年,根据《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程 指引》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -主板上市公司规范运作》等文件,结合公司实际情况,修订了《公司章程》《股 东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等15个制度。进一步 完善公司法人治理结构,规范内部管理,持续提升决策科学性和有效性。

(1)股东会

股东会是公司最高权力机构,享有法律法规和公司《章程》规定的各项权利, 依法决策公司重大经营方针、重大交易活动、利润分配等事项。公司严格按照《章 程》和《股东会议事规则》召开股东会,召集程序、出席人员资格及表决程序均 符合有关规定。

(2)董事会

公司董事会严格按照《公司法》和公司《章程》《股东会议事规则》《董事 会议事规则》《独立董事工作制度》的规定,召集、召开董事会会议和股东会会 议,执行股东会的决议,制订经营计划和投资方案、财务预决算方案、公司基本 管理制度等。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委 员会四个专门委员会,并为各专门委员会有效履职分别制定了《董事会审计委员 会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》《董事会战略委员会议事规则》。各专门委员会的产生及议事程序合法有效, 各委员严格履行职责,在公司内部控制制度执行、人才激励与选拔、薪酬考核及 管理、战略路径选择等方面发挥着积极作用。

(3)监事会、董事会审计委员会

公司原监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,股东代表监事2名, 其构成符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。公司于2025年8月,结合《上

市公司章程指引》,经董事会、股东会审议通过取消监事会设置,将其法定职权 划归董事会审计委员会负责。董事会审计委员会由3名董事组成,独立董事2名, 其中1名独立董事为会计专业人士,且担任委员会召集人。董事会审计委员会根 据《董事会审计委员会议事规则》,行使原《公司法》规定的监事会的职权,并 对公司审计、内控体系等方面进行监督并提供专业咨询意见。

报告期内,原监事会成员、董事会审计委员会委员独立履行职权,向董事会 报告并对董事会负责,监督公司董事及高级管理人员的履职情况、审查公司的重 大交易行为、检查公司财务、审核董事会编制的定期报告等,有效的维护了公司 及股东的各项合法权益。

(4)党委会

公司党委会严格按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工 作条例(试行)》和公司《章程》规定,发挥领导作用,把方向、管大局、保落 实,依照规定讨论和决定企业重大事项。对于公司重大经营管理事项,均经公司 党委前置研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。同时,根据有关规定, 设立中国共产党广东燕塘乳业股份有限公司纪律检查委员会。

(5)经营管理层

经营管理层由全体高级管理人员构成,对董事会负责,主持公司生产经营和 管理运作的日常事务。其中,总经理和其他高级管理人员的职责分工明确,人员 聘任和考核公开透明,严格按照有关规定进行。管理层严格执行董事会决议,审 慎办理董事会授权事项,在总经理的统筹安排下,通过向下工作细分、同层工作 协作、向上共同负责,通力主持公司的日常经营管理工作,保证了公司生产经营 的正常运行。

2.发展战略

公司在董事会下设立战略委员会,年内新修订了《董事会战略委员会议事规 则》,明确战略委员会职责与决策机制。公司以“育好种、种好草、养好牛、产 好奶、出好品、建好链”为宗旨,坚持发展种植养殖、食品加工、营销网络、物 流运输、资本运作五大板块,坚持贯彻《2023-2030 年发展规划》,全力推进 十四五及中长期规划战略目标的实现,为公司高质量发展提供强有力的战略支撑。

3.人力资源管理

(1)人事管理

公司严格遵循《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》 等法律法规,持续完善人力资源管理制度体系,推动人事管理标准化与规范化。 一是建立涵盖招聘配置、培训开发、绩效考核、薪酬福利、劳动纪律及职业健康 等核心领域的制度矩阵,包括《员工手册》《绩效管理制度》《关键岗位胜任力 模式管理手册》等基础规范,确保管理有章可循。2025年,聚焦干部管理与激励 创新,重点修订《因私出国(境)管理暂行办法》《博士后科研工作站管理办法》 及直管企业领导班子、总部中层干部的考核评价与选拔任用规程,完善荣誉申报 及外派人员管理机制,提升选人用人精准度与考核评价科学性。二是严格执行从 入职甄选、在岗履职、绩效评估到离职退出的全流程闭环管理,强化考勤、档案 及关键岗位胜任力评估,确保人岗匹配与人才梯队建设。三是坚持人性化管理理 念,持续优化工作环境,切实保障员工合法权益,构建和谐稳定的劳动关系,为 公司战略发展提供坚实的组织保障与人才支撑。

(2)员工培训

公司坚持人才强企战略,构建分层分类的培训体系,推动员工与企业共同成 长。一是紧扣行业特性与法规要求,常态化开展乳制品良好生产规范、微生物控 制、新《公司法》、知识产权及诉讼管理等专业合规培训,筑牢合规底线与食品 安全防线。二是实施差异化人才培养项目,包括中高层“飞鹰计划”、营销“战 狼行动”、新员工“向日葵计划”、应届生培养项目、“金牌讲解员”训练营、 “非凡匠心”之职业技能培训及职业等级认定、牧业技术微课堂及后备干部“中 青班”,全面覆盖战略执行、业务技能与管理效能提升。三是融合线上线下平台, 围绕思想政治、职业道德、安全生产、应急处突等维度开展全员宣贯,持续强化 团队凝聚力与综合素养。通过全方位、多层次的赋能机制,有效提升了人力资本 价值,为高质量发展提供坚实的人才支撑。

(3)绩效考评控制

公司围绕提升薪酬激励的精准性和有效性,持续完善各层级、各类别人员的 薪酬绩效管理体系。一是对中层管理人员薪酬绩效考核机制进行系统优化,进一 步完善薪级薪档结构,强化月度经营考核与年度绩效结果运用,推动薪酬分配与 经营业绩、管理责任紧密挂钩,有效激发中层管理人员干事的积极性。二是配合

绩效管理体系优化,系统推进子分公司、事业部及部门年度业绩考核指标管理, 推动考核结果在薪酬分配中的规范运用,逐步构建“能增能减、奖优罚劣”的分 配导向。三是结合公司重点经营目标和阶段性任务,组织开展劳动竞赛等专项激 励活动,通过多元化激励方式增强员工参与感和获得感,营造比学赶超、创先争 优的良好氛围。

通过持续优化薪酬与绩效联动机制,公司进一步增强了薪酬分配的激励功能 和导向作用,为稳定员工队伍、激发组织活力和推动公司高质量发展提供了有力 支撑。

4.社会责任

公司积极履行对国家、社会、经济、行业、员工、环境、客户等利益相关者 的责任,在公司日常经营决策中综合考虑经济、社会、环境等因素,促进了自身 和社会共同可持续发展。公司积极响应国家乡村振兴战略,以“订单”为抓手深 化产业协同,通过与当地种植大户、专业合作社签订全株青贮玉米收购协议,联 动技术帮扶等多种形式,依托全产业链核心优势,推动村镇资源高效流转,助力 地方产业提质升级,带动种植业发展和当地群众稳定就业,全方位赋能“三农” 高质量发展。针对2025年台风灾害导致的全株玉米成熟度不足情况,公司启动应 急收购预案,主动收购受灾严重区域玉米1万吨。此举不仅帮助合作农户减损约 636万元,有效提升了农户抵御自然灾害的信心与能力,更通过稳定的收购机制 保障了当地青贮玉米产业的韧性发展,切实履行了“三农”赋能责任。

公司坚持发展成果共享,热心投入公益事业,在创造经济价值的同时,真诚 回馈社会,通过物资捐赠、爱心捐款、组织职工参加志愿服务和无偿献血等多种 方式传递温暖,以实际行动践行社会责任,让发展成果更多更公平惠及人民。2025 年,公司持续向敬老院、贫困山区小学、特殊儿童群体及受灾群众定向捐赠爱心 牛奶;并长期支援“春运”,为春运志愿者及一线工作人员提供营养关怀。此外, 公司积极参与社会公益活动,与街道、社区共创志愿公益品牌,开展“医心相伴·共 享健康”及“艺暖童心·志愿同行”“冬至相伴、企护长者”等公益活动,并作 为协办单位参与湛江市“点亮梦想”六一关爱留守、困境儿童等专项公益活动, 以实际行动为国民营养健康贡献力量,向社会传递向上向善的正能量与优鲜温度。

5.企业文化

公司高度重视企业文化建设,将其作为内部控制体系的重要组成部分和企业 核心竞争力的关键支撑,始终坚持“党委示范引领、以人为本、持续推进、系统 协同”四大原则,以培育符合公司战略发展、贴合行业特性、凝聚全员共识的企 业文化为目标,多措并举推动企业文化落地生根、走深走实,切实发挥企业文化 在规范管理、凝聚合力、防范风险中的积极作用。在文化建设实施过程中,公司 构建多维度推进体系,通过各类宣传载体、培训研讨、座谈调研及特色实践活动, 宣贯文化理念、强化员工认同、倾听员工心声,推动企业文化融入日常,在公司 内部形成积极向上、务实担当、团结协作、廉洁自律的企业文化氛围。

(二)控制活动

1.制订全面、有效的内控制度

一直以来,公司牢牢把握习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要 求,积极的探索和实践,坚持在融入上下功夫,把党的领导融入公司治理各环节, 把党组织内嵌到公司治理结构之中,明确和落实党组织在公司法人治理结构中的 法定地位。2025 年,公司优化了党委会会议制度及议事清单,修订了董事会、 办公会会议制度和议事清单,进一步明晰党委会、董事会和办公会的职责界限, 保障了公司党组织“把方向、管大局、保落实”、董事会“定战略、作决策、防 风险”、经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用的发挥,进一步形成分工明晰、 各司其职、有效制衡、协调运转的公司治理层级,从而提高公司的竞争力、创新 力、控制力、影响力、抗风险能力,推动公司做强做优做大,实现高质量发展。

公司严格按照有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的要求,完善公司 治理机构,建立健全内部管理和控制制度,不断提高公司的治理水平。公司组织 全体职能部门和子分公司,对各单位生产经营管理中行之有效的规范和工作流程 进行了制度化、成文化梳理,不断完善公司管理制度汇编,构建了覆盖采购招标、 仓储管理、安全生产、环保治理、自配运输、研发创新、市场推广、渠道管理、 人资管理、财务管理、重大交易、投融资管理等全方面的内部控制管理制度体系, 同时根据最新的法律法规或深圳证券交易所规则等,及时修订相关制度。健全的 内部管理和控制制度,进一步规范提升了公司全体职工的合规意识和工作行为, 使公司生产经营和管理运作中的各项事项有法可依、有章可循。

2025 年,公司内控制度执行情况良好,未发生重大内控危机,有效的保证 了公司的规范运作。同时根据最新的法律法规及内部管理等要求,修订完善公司 《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保决 策制度》《内部审计工作制度》《募集资金管理办法》《内部缺陷认定标准》《合 同管理制度》《存货管理制度》《业务接待管理办法》等共36 个规章制度。

2.树立科学的分离控制原则

公司贯彻“不相容职务相分离”原则,分析和梳理各项业务流程中的不相容 职务,实施必要的分离措施,合理设置组织机构,科学划分职责权限,形成各司 其职、各负其责、相互制约的制衡机制,避免了职能交叉、缺失或权责过于集中 的情况发生。公司不相容的职务主要包括:授权批准、业务经办、会计记录、财 产保管、监督检查等。

3.生产经营管理

(1)牧场环节

公司构建了完善的内控操作指引体系,涵盖《生乳合格供应商控制程序》《生 乳供应商管理规程》《牧业养殖标准化SOP 文件》等文件,从源头夯实原奶质量 基础。在管理方面,公司定期开展对各供奶牧场管理水平评估,制定并严格执行 《燕塘乳业牧场饲料管理规定》,对饲料的采购、验收、仓储、配制及投喂等环 节实施精细化管控,确保饲料质量安全可靠。此外,公司在各供奶牧场推行挤奶 管理制度和牛奶的储存和运输制度,以充分契合生产过程中对新鲜原奶的严苛要 求,保障产品品质的稳定性与可靠性。

(2)采购环节

为保证产品质量安全,从原辅材料采购环节开始,公司在供应商筛选与控制、 原材料入库验收、不合格原料处理等方面均建立了控制程序,严把质量安全关, 避免采购环节的漏洞,确保投放到生产线的各原材料安全优质,保障出厂产品的 高品质。

公司建立严格的供应商评估体系,全面审查供应商资质、信誉、生产能力和 质量保证体系;品控中心严格按照国家标准与行业规范的采购标准,对每一批次 原料进行全面验收验证,必要时委托第三方检测,保证原料质量符合要求。此外,

通过合同明确质量条款与违约责任,搭建供应链追溯系统,加强人员培训管理以 及风险评估应对,全方位保障采购环节的质量。

(3)生产环节

公司坚持“品质成就未来”的质量理念,建立起了“风险监控、预防为主, 实施食品质量安全管理体系结合落实企业食品安全主体责任制的日管控、周排查、 月调度”制度,创新建立全员参与的食品质量安全架构管理模式,制定更严格的 食品安全管控要求,实施食品安全风险清单动态管理机制,使产品的品质得到更 好的保证。

公司先后建立起完善有效的食品质量安全管理体系,获得ISO9001:2015 质 量管理体系认证、GMP 乳制品良好生产规范认证、危害分析与关键控制点(HACCP) 体系认证以及FSSC22000 全球食品安全体系认证,获得CNAS 国家实验室认可, 获得“出口食品生产企业”认证、ISO45001 职业健康安全管理体系、ISO14001 环境管理体系。公司还制订了生产计划控制程序、产品标识和可追溯程序、监视 和测量控制程序等,对产品生产、成品检验等过程进行严格监控,有效保证了公 司对产品生产过程中每一环节的质量安全控制,做到质量控制可追溯、质量责任 可追究。

(4)配售环节

公司围绕配售流程,制定了完备的管理制度与作业指导文件,以确保产品质 量安全和操作规范。在配送人员管理上,制定了《驾驶员作业指导书》《送奶员 作业指导书》。针对冷链设备、市场物料及产品包装等,分别制定《低温冷柜管 理制度》《促销物料管理暂行规定》,加强对相关资源的有效管控。此外,公司 还制定了《送货单管理规定(试行)》《冷链安全管理细则》《退货管理规定(试 行)》《销售人员日常工作规范手册》等,从单据管理、冷链安全、退还处理到 销售人员日常工作,全方位规范配售环节的各项业务操作,保证了公司产品在配 售环节的质量安全和操作规范。

(5)营销环节

公司坚持以市场导向,重视客户管理,定期修订客户资料简表,全面推行《客 户基本信息规范管理制度》《客户满意度提升管理制度》,以提升客户服务质量。 2025 年,公司修订了《KA 卖场促销员管理制度》《常温产品线下经营管理制度

(试行)》《AD 支援计划执行管理制度》等管理制度,不断提升营销水平,加 强对各通路的维护和统管。年内,公司成功中标第十五届全国运动会和残特奥会 的乳制品独家供应商资格,借势全运会,深化品牌形象,提升影响力。

4.财务管理

(1)部门安排与岗位配置

公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度。财务中心和各子分公司财务部门都设置了合理的岗 位和职责权限,并配备了相关专业人员,分工明确,不相容岗位职责分离,各岗 位相互牵制,保证财务会计工作顺利进行。

(2)财务控制

公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法规要求,结 合自身实际情况,财务管理制度与流程,制订了规范、完整、适合自身实际的财 务管理制度及相关操作规程,明确了各项会计工作流程、核算办法,确保财务工 作有章可循,保证会计资料真实、完整。

(3)会计管理体系

公司已建立内部会计管理体系、会计核算体系、财务报表和分析体系、预算 管理体系和财务内控体系等,严格规范公司的各项财务行为,保证了财务报告真 实、完整、合法。公司的核算工作借助金蝶EAS系统开展,建立了业务数据和财 务数据信息对接共享平台,全面提升财务核算和管理水平。另外,计算机系统有 充分的保护措施,如专人管理、备份归档、系统管理人员与业务人员分开等,保 证了财务报告及相关信息的真实性、完整性和保密性。

(4)资产管理控制

公司制订了严格的固定资产管理制度、生物资产管理制度等资产管理规定, 2025 年进一步修订了《存货管理暂行规定》,并配套出台成品仓、原料仓、五 金仓等仓库的管理细则,对各项财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等进 行了详细的规定,明确了实物资产的保管人或使用人为责任人,确保公司资产安 全和有效运行。

(5)资金控制

公司已建立货币资金管理及使用审批等制度,并设置了合理的组织机构和岗 位,明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求,制定了现金、银行账户、 票据、印鉴管理等专项规定,切实保护公司货币资金安全。2025 年,公司严格 执行货币资金管理及使用授权审批制度,在资金使用的申请、审批、保管等环节 严格履行了相关程序,未发生危机事件。

(6)预算控制

公司建立了《全面预算管理制度》,从预算编制、审批、分解、执行、分析、 反馈、调整和绩效考核等八个维度实施全面预算管理,并分别对预算内和预算外 实施差异化管理方式,以提高预算指导性、及时性和准确性等。同时,公司以全 面预算为基础,开展各项业务计划工作,包括滚动销售计划、根据销售计划制订 生产计划、长线物料需求计划、物料采购计划等,充分保证了公司各项业务有序 进行。

(7)销售及收款管理

公司制订了《经销商管理暂行规定》《应收款项管理规定》等制度,对经销 商、特殊渠道、KA等的信用额度和信用期限进行有序管理,对赊销的条件及审批 权限进行控制,明确规定了经销商开户、变更等事项,加强应收账款的监控管理, 缩短应收账款占用资金的时间,加快企业资金周转,提高企业资金的使用效率。

(8)采购与付款管理

公司制定了《采购招标管理办法(试行)》《牧业采购管理办法》《牧业供 应商管理规定》等制度,规定了公司各项采购招标活动的组织形式、操作流程及 审批权限等。2025 年,有关招投标的相关规定被有效运用到原料采购、在建工 程建设与设备采购、生产经营的大宗物料采购等业务中,通过公开招标、比质比 价等采购方式寻求更优的物资供应方案。在执行层面,公司严格闭环了采购管理 相关流程,对采购立项审批、供应商选择、采购合同订立、采购入库验收、采购 付款审批、采购业务后评估、采购人员管理等作了明确规定,规范采购流程,加 强成本费用控制,强化资金管理,确保采购业务合规、高效运行。

(9)成本费用管理

2025年,公司修订《差旅费报销管理办法》《业务接待管理办法》《降本提 质增效实施办法》等制度,遵循降本增效的管理要求,进一步管控成本及费用。

2025年,公司严格控制成本和费用的发生,各项成本费用项目均经公司相关审批 程序后予以列支,未发现任何重大缺陷。

(10)交易授权管理

根据交易金额及交易性质,公司在《章程》和《合同管理制度》《财务审批 权限及资金支出管理规定(修订)》等制度中规定了不同的交易授权,对于经常 发生的业务采用逐级审批制度,对于非经常性交易,明确授权批准范围、权限、 程序、责任等相关内容。各级人员必须在授权范围内行使相应的职权、办理经济 业务,从而保证了决策的正确执行。

5.交易管理

(1)关联交易控制

公司股东会修订了《关联交易决策制度》,详细规定了关联交易的决策权限、 审批程序、披露要求等。2025年,公司严格按照《关联交易决策制度》和深圳证 券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第7号--交易与关联交易》等规定履行相关审批程序,充分发挥独立董事、 审计委员会、审计部在关联交易中的审核与监督作用,加强公司对关联交易的内 部控制,确保公司资金、财产安全。2025年,公司与关联方发生的关联交易均按 照规定履行了必要的审批流程,定价公平、公允、合理,不影响公司的独立性, 也未损害公司和其他非关联股东的合法利益,交易内容及程序合法合规,并按规 定履行了信息披露义务。

(2)对外担保控制

公司股东会制订了《对外担保决策制度》,对审批权限、决策程序、对外担 保的管理、对外担保的监督等作了明确规定。相关担保制度特别规定,公司董事 会或股东会在就对外担保事项进行表决时,与该担保事项有关联关系的董事或股 东应回避表决。同时,根据公司《内部审计工作制度》等相关规定,公司审计部 按季度对担保业务进行季度例行检查。2025 年,公司对《对外担保决策制度》 进行了修订;未新增对外担保。公司的对外担保业务均按照规定履行了必要的审 批流程,且已充分披露相关情况,不存在违规担保的情况。

(3)重大对外投资

公司制订了《对外投资管理制度》《风险投资管理制度》等相关制度。规定 了公司各项重大投资的基本原则和决策程序。公司对外投资项目实行逐级审批制 度,在做出重大投资决策时,公司从战略方向、项目风险、投资回报、公司自身 能力与资源分配等方面综合评估。重大投资决策前,聘请独立的专家或中介机构 对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审,并形成可行性报告。董事会下设的战 略委员会,积极对公司重大投资方案进行研究并提出合理建议。2025 年,公司 对《对外投资管理制度》进行了修订;公司对外投资均按照规定履行审批程序, 签订的投资合同均符合审批内容,没有偏离公司投资政策和战略目标的行为。

6.合同管理

2025 年,公司根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定及公 司实际情况,修订了《合同管理制度》《合同签署权限规定》等,明确了合同编 制、评审、签订、执行、监督、归档、纠纷处理等的程序、方法和管理要求,不 断更新完善合同审批流程,持续加大对合同业务的监管,提高风险管控水平,确 保公司签订的合同合法、有效,预防和减少合同纠纷的发生。

7.子分公司管理

为加强对子分公司的内控管理,公司建立了内控管理制衡系统,要求各子公 司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统,并按 照相互制衡的原则设置内部机构和部门。公司要求各子公司的全部经营管理决策 必须按照规定的决策程序进行,并保留可以追溯核实的书面记录。2025 年,子 分公司制定“三重一大”清单,对各清单内的重大事项进行民主集体研究,根据 权限由公司总经理、董事会或者股东会进行决策。同时,公司为子分公司在生产、 经营和财务等方面的独立管理和个性化操作留下灵活空间,坚持在统筹管理的前 提下,使各子分公司适应各自的发展环境,及时对市场作出反应。

(三)风险评估

公司通过制订和执行各项管理制度,确保职责及制衡机制有效运作,同时结 合不同的发展阶段和经营现状,持续收集与风险变化相关的信息,进行风险识别 和风险分析,发现内部控制制度执行中的风险因素,采取针对性的应对措施,避 免内部控制失控。公司在风险评估时所关注内部因素的影响,包括管理层的职业 操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员因素;经营方式、业务流程设计、财

务报告编制与信息披露等管理因素;营运安全、员工身体健康和环保安全等其他 因素。公司在风险评估时所关注外部因素的影响,包括经济形势、产业政策、行 业竞争格局、原材料价格、利率与汇率调整等经济因素;法律法规、监管要求等 法律因素;技术进步、工艺改进等科技因素;自然灾害、环境状况等自然因素。

(四)信息与沟通

公司完善了内部信息发布的有效途径,促进信息在内部管理层间高效沟通并 充分利用,同时注重与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的 沟通与反馈,强化外部信息的收集与分析,提升信息的效用。公司不断加强公司 外部和内部的监管与举报,在内部公示栏等公开平台公示检举电话、电子邮箱、 传真和邮寄地址,鼓励公司员工及企业利益相关方举报企业内部的违规违法、舞 弊和其他有损企业形象的行为,体现公司管理的公开化、透明化,确保内部信息 沟通的有效畅通。

公司制订了《信息披露管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》 《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,对公司 信息披露事务管理部门、责任人的职责,对信息披露的内容、标准、报告流转过 程、审核披露程序等方面进行了严格的规定,保证了公司信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平。2025 年,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补 充等情况,信息披露工作做到了“零差错、零更正、零警示”,并在深圳证券交 易所公布的《关于深市主板上市公司2024-2025 年度信息披露工作评价结果的通 报》中获得A 等评价。

公司对信息系统建设实行统筹规划,由公司信息中心统筹系统开发、系统实 施、系统运维、机房维护、数据备份、安全防控等工作。公司建立完善的运行监 控体系,形成了对基础设施、网络通信、安全系统、业务系统、数据库等核心关 键领域的全覆盖,确保及时发现系统运行风险,保障系统安全、稳定、高效地运 行。

公司业务系统实行集团管控方式,子分公司建立子帐套,通过系统对集团运 营进行标准化管理,主要业务流程和审批流程均在系统中实施,避免人为干扰。

(五)内部监督

公司建立了多层级的内部监督组织体系,并明确了各级机构应当承担的监督 管理职责。公司于2025 年8 月28 日召开的第五届董事会第二十四次会议、于 2025 年9 月15 日召开的2025 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修 订公司〈章程〉的议案》,公司不再设置监事会及监事岗位,《公司法》中原由 监事会行使的规定职权,转由董事会审计委员会履行。公司审计部在董事会审计 委员会的领导下,严格按照《内部审计制度》,独立行使监督和评价职责,对公 司对外担保、对外投资、风险投资、关联交易、购买或者出售资产等事项进行独 立的专项审计,对生产经营及子分公司经济活动等主要业务的真实性、准确性、 手续的完备性进行定期和不定期审查,通过独立审计来核查各项交易和记录,发 挥实质监督的作用,有效防范业务差错和个人道德风险。

五、内部控制缺陷认定标准的确定及其认定与整改情况

根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价 指引》及公司《章程》等有关规定,结合了当前公司规模、行业特征、风险偏好 和风险承受度等因素,2025 年12 月31 日经公司第五届董事会审计委员会第二 十七次会议、第六届董事会第一次会议审议通过,对公司内部控制权限认定标准 进行调整并重新制定《内部控制缺陷认定标准》。

(一)公司确定的内部控制缺陷认定标准

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

认定标准

缺陷等级

定量标准 定性标准

①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;

②公司因发现以前年度存在重大会计差错,需更

财务报告的潜在

正已上报或披露的财务报告;

错报金额:

重大缺陷

③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的

错报金额≥营业

当期财务报告中的重大错报;

收入的5%

④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和

财务报告内部控制监督无效。

重要缺陷 财务报告的潜在 ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

错报金额:

②对非常规(非重复)或复杂交易未进行有效控

营业收入的1%≤

制;

错报金额<营业

③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项

缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、

收入的5%

准确的目标。

财务报告的潜在

错报金额:

指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺

一般缺陷

错报金额<营业

陷。

收入的1%

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

认定标准

缺陷等级

定量标准 定性标准

①决策程序导致重大失误,给公司造成重大的直

接财产损失;

②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏

有效的补偿性控制;

重大缺陷 直接财产损失≥

资产总额的1%

③高级管理人员和高级技术人员流失严重;

④内部控制评价的重大缺陷未得到整改。

①决策程序导致出现一般性失误,给公司造成依

据定量认定标准的直接财产损失;

资产总额的0.5%

≤直接财产损失

<资产总额的1%

重要缺陷

②中层管理人员流失严重;

③内部控制评价的重要缺陷未得到整改。

未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制

缺陷。

一般缺陷 资产总额的0.5% 直接财产损失<

(二)内部控制缺陷认定与整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,2025 年公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,2025 年未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

综上,公司董事会认为:根据企业内部控制规范体系的各项要求,截至2025 年12 月31 日,公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度,且在执行 中未发现重大的制度缺陷,保证了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控 制。同时,自本内部控制评价报告基准日至本报告披露日之间,未发生影响内部 控制评价结论的因素,也未发生影响内部控制有效性的其他介入因素。

六、内部控制的改进与完善

近年来,监管部门不断出台新监管要求,公司均快速反应,组织业务人员系 统学习相关新法新规,及时修正工作流程,调整工作方向,确保与监管步调一致。 未来,公司将不断依法依规完善公司治理结构,推进内控制度体系建设,强化内 控制度执行力,提升管理层和全体职工的风险意识和合规意识,进而提高公司科 学决策的能力和规范运作的水平。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2026 年3 月30 日