利民股份：公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告

股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2023-036

利民控股集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成

暨不调整转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计1,352,000股，占回购注销前利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.36%。涉及激励对象159人。

2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由372,567,933股减少至371,215,933股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

一、公司2019年限制性股票激励计划概述

1、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

2、2019年8月27日，公司通过公司官网对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年8月27日至2019年9月6日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年9月12日，公司披露了《公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。

3、2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2019年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2019年9月18日为授予日，向159名激励对象授予260万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

5、2019年11月4日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关本计划授予限制性股票登记完成的证明文件。公司于2019年11月5日披露了《公司关于2019年限制性股票授予登记完成的公告》，本计划授予的限制性股票于2019年11月6日上市。

6、2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本286,557,570股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此议案获得2019年度股东大会审议通过，公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票数量调整为338万股。

7、2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的159名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

8、2021年9月30日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的159名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

9、2022年10月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十

一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销2019年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票135.20万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

10、2023年3月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2019年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票135.20万股。

二、调整2018年限制性股票回购价格的原因及调整方法

（一）调整回购价格的原因

公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本 286,557,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司当时总股本372,514,441股为基数，按每10股派发现金红利2.50元（含税）。

公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以368,205,314股（实施分配方案时股权登记日的总股本372,564,633股减去公司回购专户的股数4,359,319股）为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00元（含税）。

根据公司2019年激励计划的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（二）回购价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例。）

（2）派息

P＝P0-V （其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。）

因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额， n为每股的资本公积转增股本的比例，P为调整后的每股限制性股票回购价格。根据公式计算得出，调整后的每股限制性股票回购价格=（7.64-0.30）÷（1+0.3）-0.25-0.30=5.0962元/股。

三、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格和资金来源

（一）回购注销原因

根据公司2019年激励计划的相关规定，第三个解除限售期业绩考核目标以2018年归属上市公司股东的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72.8%。公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2021年度归属上市公司股东的净利润为306,922,328.31元，较2018年增长

48.91%，未满足年度业绩考核目标。根据2019年激励计划，拟对159名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）公司2019年限制性股票回购注销数量和价格

1、回购数量

根据公司2019年激励计划，公司向159名激励对象授予260万股限制性股票，分三次解除限售，每次解除限售比例分别为30%、30%、40%。

2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年9月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。159名激励对象符合前二次解除限售条件，公司已经办理了前二次相关解除限售事宜。

2020年5月19日，公司实施了2019年度权益分派方案：以公司2019年12月31日总股本 286,557,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

回购数量=260万股x40% x（1+0.3）= 135.20万股。

本次回购注销2019年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计135.20万股,本次回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划目前尚未解除限售的限制性股票总数435.9319万股的31.01%，占目前公司总股本的

0.36%。

2、回购价格

因公司实施2019年度权益分派方案、2020年度权益分派方案和2021年度权益分派方案，公司已对2019年限制性股票回购价格进行了调整，回购价格为5.0962元/股,回购金额为6,890,062.48元加上同期银行存款利息。

（三）回购资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

（四）验资情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月3日出具了【天衡验字[2022]00150号】验资报告，对公司截至2022年10月27日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验：截至2022年10月27日止，贵公司已支付股份回购价款合计人民币7,357,265.36元，其中减少注册资本1,352,000元，减少资本公积-股本溢价5,538,062.48元，支付利息584,003.44元，代扣利息产生的个人所得税116,800.56元。

（五）本次回购注销完成情况

本次回购注销限制性股票1,352,000股，占回购注销前公司总股本的0.36%。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。

四、回购注销后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少10,400股，公司总股本将由372,567,933股减少为371,215,933股，公司注册资本也相应由372,567,933元减少为371,215,933元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

五、本次回购注销不调整可转债股价的说明

本次回购股份注销完成后，公司总股本减少1,352,000股，根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次回购注销完成后，“利民转债”的转股价格计算如下：

P1=（P0+A×k）/（1+k）=[11.20+5.0962×（-0.3629%）]/（1-0.3629%）≈

11.14元/股

其中：P0为调整前转股价即11.20元/股；

A为回购价格即5.0962元/股；

k为注销股份占总股本比例=-1,352,000/372,567,933=-0.3629%

综上，鉴于本次注销的回购股份占公司总股本比例小，经计算，“利民转债”的转股价格不做调整，转股价格仍为11.20元/股。

六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司其他激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

特此公告。

利民控股集团股份有限公司董事会

2023年5月18日