利民股份：公司关于限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告

股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2023-082

利民控股集团股份有限公司关于限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计435.9319万股，占回购注销前利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的1.17%。涉及激励对象71人。

2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由371,216,204股减少至366,856,885股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

一、公司2022年限制性股票激励计划概述

1、2022年4月19日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年4月21日，公司通过公司官网对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。2022年4月21日至2022年5月6日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月6日，公司披露了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。

3、2022年5月11日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制

性股票所必须的全部事宜。

4、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票授予价格的议案》。董事会、监事会同意将 2022年限制性股票激励计划授予价格由5.68元/股调整为5.38元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年5月30日为授予日，向71名激励对象授予435.9319万股限制性股票，授予价格为5.38元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

6、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。董事会鉴于公司2022年限制性股票激励计划未满足2022年度业绩考核目标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已不具备解除限售条件，公司董事会拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票130.7796万股；同时公司董事会决定终止实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》。根据2022年限制性股票激励计划，拟对71名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量为305.1523万股。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

7、2023年11月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。同意回购注销2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票130.7796万股；同意终止实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》，并对71名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量为305.1523万股。

二、调整2022年限制性股票回购价格的原因及调整方法

（一）调整回购价格的原因

公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议

案》，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。

根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（二）回购价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例。）

（2）派息

P＝P0-V （其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。）

因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额， n为每股的资本公积转增股本的比例，P为调整后的每股限制性股票回购价格。根据公式计算得出，调整后的每股限制性股票回购价格=（5.38-0.25）÷1=5.13元/股。

三、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格和资金来源

（一）回购注销原因

（1）根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，第一个解除限售期业绩考核目标以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2022年度归属上市公司股东的净利润为219,041,688.29元，较2021年下降

28.63%，未满足年度业绩考核目标。根据2022年限制性股票激励计划，拟对71名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（2）由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施2022年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》。根据2022

年限制性股票激励计划，拟对71名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）公司2022年限制性股票回购注销数量和价格

1、回购数量

根据公司2022年限制性股票激励计划，公司向71名激励对象授予435.9319万股限制性股票，分三次解除限售，每次解除限售比例分别为30%、40%、30%。

（1）回购数量=435.9319万股x30%=130.7796万股。

本次回购注销2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计130.7796万股,本次回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划目前尚未解除限售的限制性股票总数435.9319万股的30%，占目前公司总股本的0.35%。

（2）回购数量=435.9319万股x40%+435.9319万股x30%=305.1523万股。

本次回购注销2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计305.1523万股，占目前公司总股本的0.82%。

2、回购价格

因公司实施2022年度权益分派方案，公司已对2022年限制性股票回购价格进行了调整，回购价格为5.13元/股,回购金额为22,363,306.47元加上同期银行存款利息。

（三）回购资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

（四）验资情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月27日出具了【天衡验字[2023]00126号】验资报告，对公司截至2023年11月21日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验：（1）截至2023年11月21日止，贵公司已将可转换公司债券转增股本3,304.00元。

（2）截至2023年11月21日止，贵公司已支付股份回购价款合计人民币22,692,567.76元，其中减少股本4,359,319.00元，减少资本公积-股本溢价18,003,987.47元，支付利息329,261.29元（利息总额411,576.65元，代扣个人所得税82,315.36元）。

（五）本次回购注销完成情况

本次回购注销限制性股票4,359,319股，占回购注销前公司总股本的1.17%。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。

四、回购注销后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少4,359,319股，公司总股本将由371,216,204股减少为366,856,885股，公司注册资本也相应由371,216,204元减少为366,856,885元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

五、本次回购注销不调整可转债股价的说明

本次回购股份注销完成后，公司总股本减少4,359,319股，根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次回购注销完成后，“利民转债”的转股价格计算如下：

P1=（P0+A×k）/（1+k）=[10.95+5.13×（-1.1743%）]/（1-1.1743%）≈11.0532元/股

其中：P0为调整前转股价即10.95元/股；

A为回购价格即5.13元/股；

k为注销股份占总股本比例=-4,359,319/371,216,204=-1.1743%

综上，鉴于本次注销的回购股份占公司总股本比例小，经计算，“利民转债”的转股价格不做调整，转股价格仍为10.95元/股。

六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对不满足解除限售条件的激励对象限制性股票的具体处理；本次回购注销不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司终止实施本激励

计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。特此公告。

利民控股集团股份有限公司董事会

2023年12月28日