王子新材：国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496号）批复，同意深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为王子新材本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为王子新材本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及王子新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合王子新材及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月7日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.39元/股，本次发行底价为10.39元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购

邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为10.39元/股，发行价格与发行底价的比率为100%。

本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价及最终缴款认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为89,425,005股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量90,446,890股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价及最终缴款认购情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为

10.39元/股，发行股数为89,425,005股，募集资金总额为929,125,801.95元。

本次发行对象最终确定为17名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。发行对象和认购方式符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议的规定，符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。

（四）募集资金及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2023年12月13日向本次向特定对象发行获配的17名投资者发出了《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求投资者根据《缴款通知书》向指定账户及时、足额缴纳认购款。除投资者诺德基金管理有限公司未在《缴款通知书》规定时间内足额缴纳余款外，其他16名初步获配的投资者均及时、足额缴纳认购款。经发行人与保荐人（主承销商）协商确定不启动追加认购程序。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月18日出具的《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0077号），截至2023年12月15日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到王子新材本次向特定对象发行股票申购资金人民币929,125,801.95元。

2023年12月18日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳王子新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZB11517号），截至2023年12月18日止，王子新材本次向特定对象发行股票总数量为89,425,005股，募集资金总额为人民币929,125,801.95元，扣除不含增值税发行费用人民币18,211,463.79元后，实际募集资金净额为人民币910,914,338.16元，其中计入股本人民币89,425,005.00元，计入资本公积人民币821,489,333.16元。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年

月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序2023年

月

日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，并提请股东大会批准。

2023年2月27日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行A股股票。

鉴于中国证监会、深交所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，公司于2023年4月3日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订、调减募集资金总额以及针对本次发行出具论证分析报告。

2023年4月27日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年11月21日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）监管部门注册过程

2023年8月23日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月9日，发行人收到中国证监会于2023年11月7日印发的《关于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年11月24日向深交所报送的《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计104名（未剔除重复）。前述

名投资者包括：①董事会决议公告后至2023年

月

日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的21名投资者；②截至2023年11月20日公司前20名股东中的16名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方〕；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36家、证券公司15家、保险机构投资者14家，其他投资者2家。

发行人与保荐人（主承销商）于2023年

月

日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。除上述投资者外，2023年

月

日（含，向深交所报送发行方案日）至2023年12月5日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到17名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市竞天公诚律师事务所见证。

新增发送认购邀请书的投资者名单如下：

综上，本次发行共向121名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市竞天公诚律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月11日9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到17名认购对

象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除

名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余

名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。认购对象的申购报价情况如下表所示：

（三）发行对象及最终获配情况根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为10.39元/股，本次发行对象最终确定为

名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：

经核查，本次发行对象为17名，未超过《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次王子新材向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资

者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市竞天公诚律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次王子新材向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市竞天公诚律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括王子新材和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

（六）关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查

根据询价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市竞天公诚律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

余建平、陈永华和卢红萍以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司和招商基金管理有限公

司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

华安证券股份有限公司及中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。

上海林孚私募基金管理合伙企业（普通合伙）、海南纵贯私募基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司及其管理的私募基金产品和宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

四、本次发行过程中的信息披露情况

公司于2023年

月

日收到中国证监会于2023年

月

日印发的《关于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496号），并于2023年

月

日对此进行了公告。保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见保荐人（主承销商）国金证券认为：

（一）发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册的批复。

（二）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（三）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

黄学鹏陈菲

保荐机构法定代表人：

冉云

国金证券股份有限公司

年月日