王子新材：仍符合向特定对象发行股票发行条件的说明

深圳王子新材料股份有限公司仍符合向特定对象发行股票发行条件的说明

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496号）批复同意，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”、“发行人”、“公司”）已向特定投资者发行89,425,005股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为王子新材本次发行的保荐人（主承销商），对公司截至本次发行股票申请上市日仍符合发行条件做出说明，具体如下：

（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

2023年2月17日，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）。根据前述法律法规的要求，对发行人本次发行所涉的发行条件进行了确认核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）立信会计师事务所对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10292号），经审计认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母

公司经营成果和现金流量，发行人已于2023年4月6日在中国证监会指定网站上披露了2022年度审计报告和2022年年度报告；发行人最近一年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

发行人本次募集资金使用项目符合中国国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）

项的规定。发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

5、本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

6、本次发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、发行人已与国金证券签署了本次发行的《承销协议》，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。

（二）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定

2023年2月17日，中国证监会发布了《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）。根据前述法律法规的要求，对发行人本次发行所涉的发行条件进行了确认核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行股票数量为89,425,005股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

2、发行人前次募集资金已于2014年到位，本次发行董事会决议日距离前次

募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

3、截至2023年9月末，发行人持有的财务性投资系对参股10%的联营企业深圳市尧山财富管理有限公司的投资以及因控股权转让被动形成的对江苏新亿源安全防护科技有限公司的财务资助，金额为2,231.46万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的2.62%，因此发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

综上所述，截至本说明出具之日，发行人仍符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行股票的实质条件。

（本页无正文，为深圳王子新材料股份有限公司《深圳王子新材料股份有限公司仍符合向特定对象发行股票发行条件的说明》之签章页）

深圳王子新材料股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国金证券股份有限公司《深圳王子新材料股份有限公司仍符合向特定对象发行股票发行条件的说明》之签章页）

保荐代表人：

黄学鹏 陈 菲

国金证券股份有限公司（公章）

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