王子新材：向特定对象发行股票之上市公告书

股票简称：王子新材股票代码：

002735

深圳王子新材料股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年十二月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

程刚

孙蓟沙

深圳王子新材料股份有限公司

年月日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：89,425,005股

2、发行股票价格：10.39元/股

3、募集资金总额：929,125,801.95元

4、募集资金净额：910,914,338.16元

5、新增股份前总股本：301,489,636股

6、新增股份后总股本：390,914,641股

7、新增股份本次可流通数量：0股

8、股份预登记完成日期：2023年12月25日

9、调整后A股每股收益：0.1800元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：89,425,005股

2、股票上市时间：2023年12月28日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2023年12月28日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

特别提示 ...... 6

释义 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次新增股份发行情况 ...... 10

（一）发行类型 ...... 10

（二）本次发行履行的相关程序 ...... 10

（三）发行时间 ...... 16

（四）发行方式 ...... 16

（五）发行数量 ...... 16

（六）发行价格 ...... 17

（七）募集资金和发行费用 ...... 17

（八）募集资金到账及验资情况 ...... 18

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 18

（十）新增股份登记情况 ...... 19

（十一）发行对象 ...... 19

（十二）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...... 28

（十三）发行人律师的合规性结论意见 ...... 29

三、本次新增股份上市情况 ...... 30

（一）新增股份上市批准情况 ...... 30

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 30

（三）新增股份的上市时间 ...... 30

（四）新增股份的限售安排 ...... 30

四、股份变动及其影响 ...... 30

（一）本次发行前后前十大股东情况对比 ...... 30

（二）股本结构变动情况 ...... 32

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 32

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 32

五、财务会计信息分析 ...... 33

（一）公司主要财务数据及指标 ...... 33

（二）管理层讨论与分析 ...... 34

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 35

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 ...... 35

（二）分销商：国投证券股份有限公司 ...... 36

（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 ...... 36

（四）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 36

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 37

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 37

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 37

八、其他重要事项 ...... 38

九、备查文件 ...... 38

释义在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序2023年2月3日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行

A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，并提请股东大会批准。2023年2月27日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行A股股票。

鉴于中国证监会、深交所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，公司于2023年4月3日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订、调减募集资金总额以及针对本次发行出具论证分析报告。

2023年4月27日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年11月21日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本次发行监管部门注册过程

2023年8月23日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月9日，发行人收到中国证监会于2023年11月7日印发的《关

于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

3、发行过程

（1）《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送情况根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年11月24日向深交所报送的《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计104名（未剔除重复）。前述

名投资者包括：①董事会决议公告后至2023年

月

日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的21名投资者；②截至2023年11月20日公司前

名股东中的

名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方〕；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司

家、证券公司

家、保险机构投资者

家，其他投资者

家。发行人与保荐人（主承销商）于2023年12月6日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。除上述投资者外，2023年

月

日（含，向深交所报送发行方案日）至2023年12月5日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到17名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市竞天公诚律师事务所见证。

新增发送认购邀请书的投资者名单如下：

综上，本次发行共向

名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市竞天公诚律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。（

）申购报价情况在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年

月

日9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到

名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除6名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余11名认购对象均按

照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。认购对象的申购报价情况如下表所示：

（3）获配情况根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为10.39元/股，本次发行对象最终确定为

名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：

经核查，本次发行对象为

名，未超过《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（三）发行时间本次发行时间为：

2023年

月

日（T日）。

（四）发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（五）发行数量根据发行对象申购报价及最终缴款认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为89,425,005股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意

注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量90,446,890股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月7日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.39元/股，本次发行底价为10.39元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为10.39元/股，发行价格与发行底价的比率为100%。

本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（七）募集资金和发行费用

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币99,970.34万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为929,125,801.95元，扣除相关发行费用（不含增值税）18,211,463.79元后，实际募集资金净额为910,914,338.16元。

本次发行费用明细构成如下：

（八）募集资金到账及验资情况发行人和保荐人（主承销商）于2023年12月13日向本次向特定对象发行获配的17名投资者发出了《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求投资者根据《缴款通知书》向指定账户及时、足额缴纳认购款。除投资者诺德基金管理有限公司未在《缴款通知书》规定时间内足额缴纳余款外，其他16名初步获配的投资者均及时、足额缴纳认购款。经发行人与保荐人（主承销商）协商确定不启动追加认购程序。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月18日出具的《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0077号），截至2023年12月15日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到王子新材本次向特定对象发行股票申购资金人民币929,125,801.95元。

2023年12月18日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳王子新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZB11517号），截至2023年12月18日止，王子新材本次向特定对象发行股票总数量为89,425,005股，募集资金总额为人民币929,125,801.95元，扣除不含增值税发行费用人民币18,211,463.79元后，实际募集资金净额为人民币910,914,338.16元，其中计入股本人民币89,425,005.00元，计入资本公积人民币821,489,333.16元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，2023年12月21日，公司与国金证券、浦

发银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。根据相关规定，公司将在募集资金到位一个月内，与保荐机构、募投项目实施子公司、商业银行签署四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）新增股份登记情况2023年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象

1、发行对象及其获配股数、金额的具体情况根据投资者申购报价及最终缴款认购情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为

10.39元/股，发行股数为89,425,005股，募集资金总额为929,125,801.95元。

本次发行对象最终确定为17名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

2、发行对象的基本情况如下：

（1）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

（

）华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）

（3）上海林孚私募基金管理合伙企业（普通合伙）（代“上海林孚私募基金管理合伙企业（普通合伙）-林孚华莱士稳健私募证券投资基金”）

（

）中信证券资产管理有限公司

（

）财通基金管理有限公司

（6）华夏基金管理有限公司

（7）西部利得基金管理有限公司

（8）华安证券股份有限公司

（

）诺德基金管理有限公司

（10）海南纵贯私募基金管理有限公司（代“海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和十一号私募证券投资基金”）

（

）湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐盐化1号私募证券投资基金”）

（

）兴证全球基金管理有限公司

（13）余建平

（14）陈永华

（

）宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（代“宁波市镇海产业发展基金管理有限公司-宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）”）

（16）招商基金管理有限公司

（17）卢红萍

、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括贵公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

、关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查根据询价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市竞天公诚律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证

券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

余建平、陈永华和卢红萍以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司和招商基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

华安证券股份有限公司及中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。

上海林孚私募基金管理合伙企业（普通合伙）、海南纵贯私募基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司及其管理的私募基金产品和宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投

资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

5、关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市竞天公诚律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括王子新材和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

（十二）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（十三）发行人律师的合规性结论意见

经核查，发行人律师认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。

发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定及后续安排符合《实施细则》第三十二条的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。

本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：王子新材；证券代码为：002735；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年12月28日。

（四）新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2023年12月28日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前后前十大股东情况对比

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年10月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

、本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前

名明细数据表》，截至2023年

月

日，公司前十名股东及其持股情况如下：

（二）股本结构变动情况本次发行前，公司总股本为301,489,636股，本次向特定对象发行股票89,425,005股，发行后公司总股本为390,914,641股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次发行前后，王进军仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年三季度财务报告。

注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）公司主要财务数据及指标根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020-2022年财务报表出具了“信会师报字[2021]第ZB10478号”标准无保留意见《审计报告》、“信会师报字[2022]第ZB10839号”标准无保留意见《审计报告》和“信会师报字[2023]第ZB10292号”标准无保留意见《审计报告》，以及发行人2023年1-9月未审财务数据，报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

、主要财务指标

注：2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率经年化处理上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

7、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析2020年末、2021年末、2022年末以及2023年9月末，公司资产总额分别为159,400.05万元、177,816.61万元、211,005.75万元和213,399.16万元。报告

期各期末，随着公司业务规模的扩大，资产规模呈逐年上升趋势。2020年末、2021年末、2022年末以及2023年9月末，公司负债总额分别为67,909.26万元、73,419.90万元、99,560.84万元和111,242.00万元。公司负债总额呈上升趋势，主要系公司业务规模的扩大及收购宁波新容的综合影响，公司短期借款、应交税费和其他应付款等规模增加所致。

2、偿债能力分析2020年末、2021年末、2022年末以及2023年9月末，公司流动比率分别为1.49倍、1.60倍、1.36倍和1.13倍，速动比率分别为1.27倍、1.37倍、1.07倍和0.88倍。报告期内发行人流动比率均大于1。2022年末和2023年三季度末，流动比率及速动比率有所下降，主要系当期收购宁波新容以及通过债务融资满足公司生产经营及在建项目所需，公司短期借款、应交税费及其他应付款等流动负债余额较上年有所增长。2020年末、2021年末、2022年末以及2023年9月末，公司资产负债率（母公司）分别为40.11%、41.99%、54.74%和58.49%，资产负债率（合并）分别为

42.60%、41.29%、47.18%和52.13%。2020年末至2023年9月末，资产负债结构较为稳定，处于相对合理水平，长期偿债风险较小。

3、营运能力分析2020年末、2021年末、2022年末以及2023年9月末，公司应收账款周转率分别为2.78、2.61、2.54和2.42，存货周转率分别为10.45、10.51、8.44和5.24，报告期内，公司应收账款和存货总体周转较快，应收账款周转率较为稳定，2022年和2023年1-9月存货周转率有所下降主要系收购宁波新容存货规模扩大以及季节性因素影响上半年营业成本相对全年较低所致。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

保荐代表人：黄学鹏、陈菲项目协办人：王影其他项目人员：江岚、刘念、张培、任了了、李谦伟电话：021-68826801传真：021-68826800

（二）分销商：国投证券股份有限公司法定代表人：段文务注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦项目组成员：胡家彬、宋良巍电话：0755-82558017传真：0755-82558004

（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋办公地址：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层电话：010-58091000传真：010-58091000经办律师：李达、郑婷婷

（四）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：021-23280000传真：021-63214250经办注册会计师：丁彭凯、宋金元

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司已与国金证券签署了《深圳王子新材料股份有限公司与国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票并在主板上市之保荐协议》。

国金证券已指派黄学鹏、陈菲担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

黄学鹏先生：从事投资银行工作7年，先后参与了中国天楹（000035.SZ）重大资产重组、华力创通（300045.SZ）非公开发行等多家公司上市及再融资等项目；参与了多个拟上市公司的改制辅导项目。

陈菲女士：从事投资银行工作14年，先后主持或参与了璞泰来（603659.SH）、创力集团（603012.SH）、广田股份（002482.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）IPO项目；软控股份（002073.SZ）非公开发行、赛轮轮胎（601058.SZ）公开发行可转债等多家公司上市及再融资工作。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查后认为：深圳王子新材料股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件，保荐人同意推荐王子新材本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项无。

九、备查文件

1、上市申请书；

2、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

3、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

4、律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

5、保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

6、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。（以下无正文）

（此页无正文，为深圳王子新材料股份有限公司《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》的签章页）

深圳王子新材料股份有限公司

年月日

（此页无正文，为国金证券股份有限公司《深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》的签章页）

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

年月日