国信证券：独立董事对担保等事项的独立意见

国信证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的专项说明、

事前认可意见及独立意见

我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就第五届董事会第十五次会议相关事项分别发表独立意见如下：

一、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见

我们认为，公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

二、对公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

2022年度，公司根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。我们认为，公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

作为独立董事，我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

三、关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

1、2022年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

2、经公司股东大会批准，公司全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。截至2022年12月31日，公司对外担保情况具体如下：

除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。

四、关于2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见

事前认可意见：

1、公司2022年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

2、公司对2023年度及2024年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》在公司年度报告和半年度报告中予以披露。

据此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议，审议该议案具体议项时，相关关联董事应回避表决。

独立意见：

1、公司2022年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

2、公司对2023年度及2024年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》在公司年度报告和半年度报告中予以披露。

4、公司第五届董事会第十五次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，所作出的决议合法有效。我们同意将该项议案提交股东大会审议，审议该议案具体议项时，相关关联股东应回避表决。

五、关于公司董事、高级管理人员薪酬事宜的独立意见

1、我们审查了《2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2022年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。

2、公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况

无异议。

六、关于公司聘请2023年度审计机构的事前认可意见及独立意见事前认可意见：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格。2022年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构以及2023年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司第五届董事会审计委员会2023年第二次会议已经审议通过了《关于聘请2023年审计机构及其报酬的议案》。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构以及2023年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

独立意见：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格。2022年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。公司第五届董事会审计委员会2023年第二次会议及公司第五届董事会第十五次会议已经审议通过了《关于聘请2023年度审计机构及其报酬的议案》。我们认为，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构以及2023年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力；公司第五届董事会第十五次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构以及2023年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。

七、关于提名张雁南先生为公司董事候选人事宜的独立意见

1、经审阅张雁南先生的个人简历等资料，除尚需提交股东大会选举外，张雁南先生符合《证券法》《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在以下不得被提名担任公司董事的情形：

（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（4）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

2、张雁南先生作为公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。

3、公司第五届董事会第十五次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。

4、我们同意将张雁南先生作为公司第五届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。

（以下无正文）