国信证券：募集资金管理办法

国信证券股份有限公司

募集资金管理办法

（经2022年度股东大会审议通过）

国信证券股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则

第1条 为了规范国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存

储、管理和使用，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第2条 本办法所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投

资者募集并用于特定用途的资金，法律、法规、规范性文件或监管机构另有规定的，从其规定。

第3条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的

承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第4条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，

适用本办法。

第5条 公司的董事、监事和高级管理人员、相关部门应当勤勉尽责，督促公

司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反本制度相关规定的，公司应当依据有关法律、法规及公司章程的规定追究相关人员的责任。

第二章 募集资金专户存储

第6条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称

“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金

净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应当存放于募集资金专户管理。

第7条 公司应审慎选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行（以下简

称“商业银行”）设立专户存放募集资金。

第8条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、商

业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

（三） 公司1次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000

万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独

立财务顾问；

（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资

料；

（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配

合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和

违约责任；

（八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单

或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

公司通过控股子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司或公司控制的其他企业、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司或公司控制的其他企业应当视为共同一方。

第三章 募集资金的使用

第9条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况时，公司应当及时公告。

第10条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用

途的投资。

第11条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股

股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第12条 如募集资金使用涉及到具体投资项目或计划的，由公司资产负债委员

会负责根据董事会、股东大会决议或者公司发行申请文件中承诺的募集资金投资计划，或者根据公司相关部门或控股子公司或公司控制的其他企业的申请，审议制定募集资金的具体使用计划或方案。资产负债委员会审议制定募集资金的具体使用计划或方案前，应由董事会办公室对拟制定的募集资金的具体使用计划或方案是否符合董事会、股东大会决议或者公司发行申请文件中的相关承诺、是否构成募集资金用途变更等相关事宜进行审核。

公司在使用募集资金时，应严格履行资金使用审批手续。募集资金使用部门根据经批准的募集资金具体使用计划或方案提出资金使用申请，公司资金运营部根据资产负债委员会审议确定的募集资金具体使用计划或方案负责募集资金的调拨。公司资金财务总部按照募集资金投资项目统一设立台账，并负责对募集资金的支出进行审核。

第13条 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年

度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对

年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第14条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的；

（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第15条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应

当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第16条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议

通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时

补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；（六）有关法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告相关内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第17条 公司应当根据实际经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，

按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行贷款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。公司使用超募资金用于偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过募集资金总额的30%。

第18条 公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品期限不超

过12个月，且须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内按照深圳证券交易所的要求公告相关内容。

第四章 募集资金用途变更

第19条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子

公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第20条 公司应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会以及保荐人或者独

立财务顾问发表明确同意意见，并经股东大会决议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第21条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进

行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第22条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充

分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第23条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第24条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过、由

独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第25条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）

低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第26条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募

集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过1年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第27条 公司资金财务总部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按

前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。

第28条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当

年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第29条 独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘

请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第30条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 附则

第31条 本办法所称“以上”包含本数，“超过”“低于”不含本数。

第32条 本办法未尽事宜或与公司适用的法律、法规、规范性文件的规定或者

监管机构要求相抵触的，以法律、法规、规范性文件的规定或者监管机构的要求为准。

第33条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效。

第34条 本办法由公司董事会负责解释。

（以下无正文）