国信证券：中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司部分非公开发行限售股份解除限售的核查意见
中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司部分非公开发行限售股份解除限售的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规要求，对国信证券部分非公开发行限售股份解除限售事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号）核准，国信证券2020年向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）共计1,412,429,377股，新增股份已于2020年8月14日在深圳证券交易所上市。
本次发行对象认购股份数量、金额及限售期如下：
| 序号 | 机构名称 | 登记股份（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 深圳市投资控股有限公司 | 473,587,570 | 5,029,499,993.40 | 60 |
| 2 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 236,864,406 | 2,515,499,991.72 | 36 |
| 3 | 华润深国投信托有限公司 | 74,858,757 | 794,999,999.34 | 36 |
| 4 | 全国社会保障基金理事会 | 456,690,209 | 4,850,050,019.58 | 6 |
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 47,080,979 | 499,999,996.98 | 6 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 37,664,783 | 399,999,995.46 | 6 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 26,365,348 | 279,999,995.76 | 6 |
| 8 | 万和证券股份有限公司 | 19,774,011 | 209,999,996.82 | 6 |
| 9 | 厦门国贸资产运营集团有限公司 | 19,774,011 | 209,999,996.82 | 6 |
| 10 | 东海证券股份有限公司 | 19,769,303 | 209,949,997.86 | 6 |
| 合计 | 1,412,429,377 | 14,999,999,983.74 | ||
2021年2月18日，全国社会保障基金理事会等7名股东所持有的限售股份合计627,118,644股已全部解除限售上市流通。
截至本核查意见出具日，公司总股本为9,612,429,377股，其中尚未解除限
售的股份数量为785,310,733股，占公司总股本的8.17%，不存在因利润分配等导致股本数量变化的情况。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东为云南合和（集团）股份有限公司和华润深国投信托有限公司。
2、承诺内容
上述股东在国信证券非公开发行股票认购中承诺其所认购的公司本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。
3、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了其作出的上述承诺。
4、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
三、本次申请解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年8月14日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为311,723,163股，占公司总股本的3.24%。
3、本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东人数为2名， 涉及2个股东证券账户。具体持股情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次解除限售占公司总股本比例 |
| 1 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 236,864,406 | 236,864,406 | 2.46% |
| 2 | 华润深国投信托有限公司 | 74,858,757 | 74,858,757 | 0.78% |
| 合计 | 311,723,163 | 311,723,163 | 3.24% | |
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 785,310,733 | 8.17% | -311,723,163 | 473,587,570 | 4.93% |
| 无限售条件股份 | 8,827,118,644 | 91.83% | +311,723,163 | 9,138,841,807 | 95.07% |
| 合计 | 9,612,429,377 | 100.00% | - | 9,612,429,377 | 100.00% |
注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：国信证券本次非公开发行股票限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定；截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承诺；国信证券关于本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司部分非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
乔娜 王建龙
保荐机构（盖章）：中国银河证券股份有限公司
年 月 日